简雍看着兀自流涕地刘备，颇有些唏嘘。至于庞统死讯，简雍其实也只是气话，那料成了事实。简雍此时心中也有些忐忑，万一刘备想不开杀了自己怎么办。万一孙乾落井下石又当如何。
但简雍面子上依旧镇定，命报告的士兵带自己前去看望庞统，走到营帐出口，忍不住回头道，“主公，军师要走了，你也不去看上一看么？”刘备回过神来，抹了抹眼泪，“走。”
刘备晃晃悠悠地走到庞统塌前，身后跟着一帮文武。刘备看向庞统道，“军师可有交代？”
跟在刘备身后的简雍看见法正，心生一计。孙乾的分量在如今攻蜀之中，可比不上这个庞统之下的法正法大谋士。简雍对着法正使了一个颜色，法正会意。简雍、法正二人退至庞统帐外，简雍道，“孝直，如今军师不在，你可接任。将来，夺得益州我为你争得一份似锦前程。孝直你呢，只要帮我废掉孙乾、糜竺这帮乞食之徒即可。”
法正直言道，“简公何有此言？为主公谋，在下之责也。至于主公用不用我，皆在主公之决也。吾遵从之命令，唯主公之令也。简公不必再言。”简雍道，“前程我帮你，而你只要不插手我的大计即可。孝直，这样，可否？”法正道，“可以。将来你胜了，把酒共欢，你败了，正为你掩去行踪。”简雍同意了。
而在庞统逝去后，刘备命人厚葬。并以简雍暂代军师之实。刘备遵从庞统告诫，围城相持，减少伤亡，防止他人势力插入战场。一定打持久战，否则伤亡过重，刘备承担不起张鲁、孙权、曹操的打击，流浪了数十载又岂急于一时。此时此刻，当可以借此机会平定诸县，收取民心。最后，雒城一破，CD当前，刘璋要是个聪明人，投降就是他和刘备的双重活路。刘备听完这些话，深感庞统远见，却不得不命归苍天。
刘备这边有条不紊地攻打雒城，另一边，张飞攻打巴西，赵云渡过外水，攻打江阳。
巴西太守庞羲（拥兵自重，实力不亚于CD守军）自得知张飞入蜀后，便开始盘算今后之事。“如今这东西川，蜀中汉中之地，刘备、刘璋、张鲁三个势力激斗。而我庞羲，居巴西之地，稳坐数年，手底实力也是有的。再加上我的影响力，这三家都要卖我些面子。如今刘璋固守CD一年，毫无外援，难以重振益州。张鲁以宗教立身，无称霸野心，何况自己也不愿意做个‘米贼’，那么只能把宝押给刘备。不过呢，想让本爷投降，也要有点实力。”
张飞进入巴西后，庞羲命边曹龚谌前往迎击之。同时，刘璋命张裔率军从CD附近出发已近德阳。张飞面对如此大局，只好听诸葛亮之计，令诸葛亮率一军先往德阳，击败龚谌后张飞亦转攻德阳，张裔不敌而降。庞羲则恰到时机的表示愿意拥立刘备做益州牧。
而赵云运气比较好，遇到的江阳太守程畿则是直截了当的投降了。程畿，算是庞羲的旧部，深知庞羲为人。刘备入蜀，庞羲，刘璋可谓是两大势力，面对刘备的强势入蜀，庞羲若是拥立刘备，那么刘璋的存在，也不必存在了。赵云攻下江阳后，经外水平定犍为各县。
建安十九年夏，历经一年战事，雒城守军疲弱不堪，十数年打造的屏障终是破灭，刘循等人再也无法坚守，魏延一马当先攻入雒城。雒城告破，CD已危。
此时，刘璋处，部下纷纷写密信向刘备乞求投降，刘璋已然不能束下。刘璋空有精兵三万，粮草充足，将士却无战心。这几年来，益州烽火无数，刘焉父子经营的天府之国一下子跌入低谷。锦城CD，刘璋舍不得，可到此时，已然不是他能够左右的。
刘璋颓废不堪，前些天接到许靖准备投降的消息，也没有处理。处理了，又能如何？又听说姻亲庞羲投降了，更是无语凝噎，庞羲在东州集团可谓是影响力惊人。又听闻，刘备遣使去劝说马超归附，据说那个谋士叫李恢，还是自己的旧部，可笑。马超竟然欣然应诺，甘为刘备马前卒。如今这一切，表明我完全已经没了益州各地支持，困兽犹斗罢了。刘璋思量来思量去，命人拿来纸笔，写下遗书。
CD城外，刘备帐中，一个个好消息传来，张飞平定巴西率军已至，赵云平定犍为率军已至，马超前来投效。荆州军团的全面回合，刘备士气更盛。
刘备命张飞、赵云，马超各围一门，遣从事中郎简雍入CD劝降。刘璋见到简雍后，缓缓说道，“简雍，可谓是刘备的心腹，从小到大一直跟随刘备一起混的人。说吧，刘备想要什么？”简雍道，“刘公莫急。刘姓，皆是汉室宗亲，同辈之人也。先有刘焉、刘虞、刘岱、刘表、刘繇、刘馥镇益州、幽州、兖州、荆州、扬州之地，可谓是天下大半尽在宗亲之手。”
简雍话语一顿，“如此局面，该当是汉室兴盛。然于现今，曹操独霸北方，孙权虎踞江东，剩下的宗亲唯我主与君也。如我二军大打出手，双方损失惨重，最终必会成全曹操、张鲁、孙权之辈，宗亲不复存，大汉何能再起！”
简雍继续说道，“还望刘公深思。”，便不在言语。刘璋沉思不语。
半晌，刘璋道，“简雍，回去告诉玄德，我愿让出益州。至于他能不能信守诺言，复兴大汉，天下人都在看着，可不要寒了我汉室宗亲的心。”
简雍走后，刘璋止不住流涕，“终于，是输了。拿汉室宗亲这个借口，有何用。帝室倾颓，汉室已然不存，宗亲不过是个说法罢了。要不是为了这城中百姓的安危，为了这益州沃野的平安，为了让曹操这个奸贼不少一个对手，刘备，我岂会让你轻易进城？刘备，你若是不能还益州百姓安康，我刘璋做鬼也不放过你。”
半晌，刘璋擦干泪水，微微整理一下衣衫，对着堂外喊道，“来人，收拾行李，点清各类明细和账目，明日便大开城门，去迎接刘备。”
刘璋自嘲道，“我啊，但愿刘备给口粮吃，无忧无虑的安心做个富家翁。”
刘备进入CD，将刘璋迁回自己的大本营荆州，自领益州牧。论功行赏，任命马超为平西将军（自此马超为刘备戍守汉中一线，成为他人臣下），任命糜竺为安汉将军，位在诸将之上。任命简雍为昭德将军，任命孙乾为秉忠将军，二人位在糜竺之下。任命诸葛亮为军师将军，署左将军府事（功勋几无变化，反而有些降职的感觉），任命法正为蜀郡太守、扬武将军（封赏得利最大的便是法正），任命张飞为巴西太守（颇有些虚名，巴西大部分未在刘备之手），任命赵云为翊军将军（刘备亲卫军，刘备称帝后为三军之上的禁军），任命李严为犍为太守、兴业将军，任命黄忠为讨虏将军，任命魏延为牙门将军（刘备亲卫军）。
至于庞羲、赵笮、张裔、程畿、何宗、李邈、许靖之流，皆是降者。刘备便以“武为司马，文为谋士”。
在占据CD后不久，以法正、吴壹、庞羲、李严为首的东州集团为刘备迎娶吴壹之妹吴氏。吴氏，曾是刘璋之兄刘瑁的妻子。刘备本拒之，奈何法正以重耳之典说之。在刘备称帝后，吴氏成为蜀汉的吴皇后。