荆州襄阳城，刘表病逝，其次子刘琮继位。月前，曹操亦正领十三万大军南征荆州，已逐渐迫近。
当曹操移军至新野时，刘琮有意联兵刘琦及刘备共抗曹操。然蔡瑁、蒯越、傅巽、王粲等一干荆襄臣子或名士，力劝刘表的儿子刘琮归附曹操。
刘琮不同意，却也只得唯唯诺诺的说道，“今与诸君据全楚之地，守先君之业，以观天下，何为不可？”刘琮想学刘表据守荆州，与曹操一战。然而手下怎么会让他如意？刘表在时，他们顾忌太多，刘表一死，襄阳蔡氏就是老大。
当时，蔡瑁沉默不语。时任荆州东曹掾的傅巽说道，“逆顺有大体，强弱有定势。我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以荆州一地而去对抗沃土中原，必定是危险之事；以刘备抵抗曹操，更是不可能的。这三条都不允许您去征战，可是您却希望仅仅凭借如此弱势，却抗争曹操百万大军，实不知也。这是必亡之道。”
“敢问将军，您自觉与刘备相比如何？”刘琮答：“不若也。”傅巽因而作结，说道：“若刘备不能抵抗曹操，那么荆州就谈不上能够自存；倘若刘备能够抵抗曹操，那么刘备也不会再臣服于将军之下了。希望将军您不要再对投降之事存有疑虑。”
刘琮还想辩驳什么，一直未曾说话的现襄阳实际领导蔡瑁突然说道，“你是荆州牧，更是我外甥。好好给我听话，不然别想在荆州享受后半辈子。”刘琮捏紧拳头，点头应是，并同意投降曹操。
会议散后，刘琮独自一人走回自己的屋中，落寞不堪。他命人取酒，借酒浇愁，他突然有些羡慕自己的哥哥刘琦，能够早点看破，避乱江夏，而镇守一方。而自己挂靠一个虚衔荆州牧，可笑可笑，真他妈可笑，这就是所谓的“挟天子以令诸侯”么？我与刘协，又有何异？是夜，刘琮宿醉。其母蔡氏看在眼里，痛在心里。
翌日，刘琮命荆襄大儒宋忠（《五经章句》的编撰者之一）写降书。九月，曹操至新野，刘琮命荆州学士宋忠上表，遣使奉送降表，迎曹操入荆州。
曹操以傅巽劝降刘琮有功，赐爵关内侯（后官至尚书）。仍以刘琮暂代荆州刺史。又拜名士韩嵩（曾被刘表派往许都探查曹操虚实，因夸耀曹操，劝刘表遣子为质，后被免官），时其有疾，就在所拜授大鸿胪印绶。
当时，曹操见到王粲和蒯越后，心里特别高兴，一个是过目不忘的王粲王大儒，一个是荆襄知名人士蒯越蒯世家的掌权者，曹操对于二人很敬重。见面之后便行大礼，奉之上宾。
曹操为何对二人如此恭敬，原因在于两人背后的身份重量。王粲，其曾祖父是太尉王龚、祖父是司空王畅。而他自己曾被蔡邕蔡伯喈大学士如此评价，“贵为司空之孙，不失遗风。王粲是个奇才，让我自愧不如。我家里收藏的书籍文章，应该全部送给他。”他的才华和文人地位，使得曹操不得不动心拉拢，遂以王粲为丞相掾，并赐爵关内侯。
而蒯越，其所在的蒯家襄阳两大世家之一。而另一世家之主蔡瑁，曹操并不看重，说实话曹操更想动手除去蔡瑁。因为蔡瑁、刘琮、张允属于刘表的血亲派。正所谓，不破不立。所以，曹操对于蒯越那是个亲，拉拢示好毫不掩饰，并立即写信给荀彧说：“我不因为得到荆州而高兴，却因为得到异度而高兴。”这让荆州蔡氏一族深感失落的同时，也发现曹操的用心所在。后蒯越被赐封为九卿之一的光禄勋。
刘琦得知刘琮投降后，缄默不语，本是兄弟之争，却沦落为臣子间的权力斗争，最后刘琮好像成功了，一跃为荆州牧，实际不过一个傀儡，一群支持者推到前台的代言人而已。而他刘琦仿佛成了胜利者，可笑。
刘琦时在江夏，尚有时间唉声叹气。而刘备屯于樊城，却不敢将此事告知给刘备，刘备对此事也并不知情。刘备有所发觉后，遣人去问刘琮，刘琮令宋忠召刘备宣旨。刘备此时方知刘琮举州投降。
而当时曹操军已经到达宛城，刘备听闻大惊，又耻杀宋忠，于是率众逃亡。刘备急忙率军向江陵撤退，慌不择带的开始了一场新的逃亡。在荆州安逸了十几年，刘备再一次变成逃跑成员之一，刘备特别心酸，心中复杂万千。尤其是对于刘表的死，刘备很是疑惑不解。刘表怎么突然就死了呢？曹操刚来荆州，刘表就病逝而去，难不成有什么猫腻？或许，又是这样，……
刘备还想继续思考下去，简雍进来了，大喊道，“玄德，咱们赶紧跑路啊。曹操大军要杀过来了。”刘备心扑腾一跳，然而还是很镇定的答应道，“不急，咱刘备是仁义之人，岂可一个人逃跑乎？要走，咱们带上百姓一起逃亡。”
糜竺、徐庶劝曰，“主公，事急从权啊。百姓管不了的。”孙乾说道，“主公仁德，岂会为了一己私欲，而置百姓于不顾。”简雍也附议道，“听玄德的。”刘备一看没台阶下，便带着百姓一起跑了。到时候，曹操追自己是杀还不杀，就看曹操的仁慈之心有木有了。
刘备逃亡路途艰辛，途遇霍峻率部曲归降，刘备夸奖他为真义士也。刘备当下将其命为左将军中郎将，收编入伍。
当时，文聘没有跟襄阳文武一起归降，而是后来被迫投降，曹操见到襄阳大将文聘后，问他为什么先前不投降，现在才来见自己呢？文聘只是说自己没有能力保全故主的荆州土地，像自己这般失职的人，待罚而已。文聘说罢，唏嘘饮泣。曹操为之怆然，说道：“仲业，你真是一个忠臣啊。”于是以厚礼招待文聘。
后来文聘，为曹操镇守江夏若干年，威震南方，得以据守汉川，保全全土。只不过，换了个长官而已。文聘历侍曹魏四主，对于曹操，文聘真的算是做到了“生不负于孤弱，死亦无愧于地下。”弥补了曾经对刘表的遗憾。
当时，刘备率领百姓逃亡江陵，曹操在拿下襄阳后，发现刘备动向――江陵。江陵，是荆州重镇之一，储存有大量军用物资。曹操怕刘备夺得江陵一郡，令降将文聘、族弟曹纯往长坂坡追讨刘备。