建安二十四年五月，曹操以“鸡肋”之言，借机放弃汉中，将军队撤至长安一线。曹操人生里程中的最后一战，也就此落幕。
曹操怕撤军以后，刘备北取武都氐人，从而进犯关中。于是，曹操即命雍州刺史张既（原凉州刺史韦端、韦康父子的别驾，忠心不二）至武都，将氐人五万余落徙至扶风郡和天水郡一带居住。
还记得上次，二三年前，张飞袭取武都么？曹操命令武都守杨阜（韦康的别驾）迁民于天水、扶风一带么？
这次，更是把氐人迁徙至天水、扶风。这汉中，陇上，可谓是兵民具迁，归属关中，归属大魏。加上杜袭的奉命迁移，这汉中有何人乎？
刘备得到汉中这贫瘠之地，表面虽使地盘扩大，实际上百姓户数未有几分增加。刘备倾尽全力，而结果多少有些得不偿失，刘备也蛮可怜的。
当曹操退出汉中，将汉**手让给刘备后，刘备并未感到愉快。这一仗后，刘备让糜竺接手汉中府，糜竺查点金银、粮田、户数，发现汉中近三年，资产全部转移，已是亏空严重。点齐了一切，刘备让法正暂代汉中太守，处理政务。自己则率军继续向凉州进发。
刘备行军至武都，却发现武都一带也如汉中人烟稀少。前面探得天水、长安一线，布有重兵，凭自己这疲弊之师，再想前行，与曹魏相争，更加会伤筋动骨。刘备想了想，罢了。如今的成就，不足矣拿下关中，凉州曹操都未能完全入手。拿下凉州，马超还会在我手中么？
于是，刘备在深思熟虑之后，宣布罢兵，为了以防万一，刘备驻军在汉中暂时修养，与长安曹操相对峙。
同年六月，刘备先遣宜都太守孟达从秭归北攻房陵。孟达（刘璋旧部，因他在历史上的所作所为，被认为反复无常，先背主刘璋，投效刘备。之后，又背弃刘备，投效魏王。后来，在魏国待不下去，又密信诸葛亮，最终卒于司马氏之手）欣然领命。房陵，这个地方属于哪里呢？旧属汉中，汉末属荆州，属曹魏的地盘。
孟达率蜀中先遣军，直扑房陵，一战攻杀太守蒯祺（蒯家三杰之一，大概是蒯家与诸葛家不清不楚，蒯良、蒯越投效魏国之后，却再无相关记载。青史之上，只遗留曹操那句，“得荆州之幸，不如得异度一人也！”）。当孟达攻下房陵的消息传至锦城后，诸葛亮望着案卷，“孟达，不知蒯家与我有旧乎？荆州蒯氏，如今不复当初，在荆州已然是豪门大户。误主大事者，必此人也。”
与此同时，刘备得到孟达捷报，哈哈大笑，“自歼灭夏侯渊以来，屡战屡胜，吾可与曹操一般，称王乎？”法正道，“主公不可。如今北虽有祁山近关中，可叩长安之门。而于东，荆州之地，上庸不可不得。上庸可谓是兵家重镇，联合江东孙氏进军许都的好地带。”
刘备道，“孝直言之有理。北叩长安，东击洛阳，居两都之间，坐有荆州蜀汉之地以窥天下，方是正道。”刘备瞅了瞅站在武将前列的刘封，缓缓道，“封儿，我任命你为主帅，率军进攻上庸之地，为父等你凯旋而归。”刘封道，“谨遵主公之命。”
刘封遂率军从汉中出发，经沔水而下，至房陵。刘封会聚孟达的兵马，攻打上庸。刘封以孟达为前锋，孟达尚未进攻，上庸太守申耽已遣使投降。
申氏兄弟的投诚，刘封欣然受之。事后，申耽摆宴。申氏也算是一方豪强，刘封乐意结交，遂前往之。同时，刘封向刘备告捷，刘备遂以刘封镇守房陵、上庸、西城三郡。以孟达为房陵太守、上庸太守依然为申耽、西城太守仍为申仪。
刘封做了三郡老大之后不久，七月，法正携众臣上表劝刘备进汉中王。不久，刘备自称汉中王，上表奏告献帝，归还左将军和宜城亭侯印绶。又在沔阳设立坛场，集合群臣将士，拜受玺绶、王冠，即王位，以其子刘禅为太子，又大封群臣，以许靖（可谓是刘备最为瞧不起的人，其实刘备这个人瞧不起儒生。却被诸葛亮、法正一一劝谏放过，最后位居三公，可怕）为太傅，法正（刘备身边的重臣，二把手）为尚书令，关羽（刘备手下第一大将，坐镇荆州）为前将军，张飞为右将军，马超（汉室功勋，刘备且用且不用的人）为左将军，黄忠（阵斩夏侯渊而闻名于世）为后将军。
而后，是一帮杂号将军，糜竺、孙乾之流，然后才是军师将军诸葛亮。诸葛亮这时的地位，是刘备幕府主办事员。官阶地位不高，却又是仅次于法正的第二军师。
刘备称王后，还治CD，以牙门将军魏延（自跟随刘备以来，随其征战蜀中、汉中，功勋甚高，和刘备之近，唯赵云可比。）为镇将军、领汉中太守，镇守汉中。当时，群臣均以为戍守汉中一带的当是张飞，结果刘备选了魏延，可谓是群臣皆惊。或许是汉中疲弊，或许是张飞另有安排，抑或是魏延当得起一方大员。
刘备称王后，有一个人地位比之诸葛亮，还要尴尬，这个人便是刘封――刘备的义子。说实话，这时候的刘封，基本算是一介“流放”的公子。刘封在得到刘备称汉中王、刘禅立为太子的消息后，心中多少有些落寞。
正如那句话，“虽然早知如此，听到消息，依旧是令人心伤。”虽说刘备以三郡之地恩赐刘封，让刘封不失公子之颜。而实际上，刘封却是在一个危险的前线承担着莫大的责任。三郡初定，刘备的称王，刘禅被立为太子，关羽张飞的鄙夷，加之申氏的观望，孟达的不臣，刘封秉持着莫大的压力，顶得住则成一世功勋，顶不住便成为炮灰、替罪羊。