建安二十四年正月，定军山一战后，夏侯渊被斩。刘备趁势挺进汉中。与此同时，魏王曹操令张郃假节，暂代夏侯渊为帅。
同年三月，曹操以汉中危急，自长安出斜谷道，亲临汉中指挥作战。
曹操举大军而来，刘备不敢小觑。在法正的建议下，集中兵力，集中兵力，扼险据守，不与交锋，拖延时间，消耗魏军。正如法正所言，我军耗不起，曹军亦难支。
是夜，刘备不敢睡，苦思对策，“想当年曹操与我，皆是他人走卒。如今他已是大汉丞相、帝丈、魏王、北国之首、大汉的实际掌控者。而我孤家寡人，数载流亡，今欲夺一偏隅之地，却要与虎夺食，可叹可叹。夏侯渊虽死，张郃犹在，曹操还在，这汉中得失，还说不准啊。但这汉中，我啊，必须得到。”
而此夜，曹操也想了很多，杜袭向他禀报，整个汉中人口户数，十去五六。就算此刻撤出汉中，让刘备拿去，三四年的战事加上人口的迁移，这益州门户也不过一疲弊之地。但是，这汉中能不舍弃，还是在我手中比较安心。再打一打，守得住就守一守。守不住且还军，我总感觉自己老了，力不从心。亲自来汉中，不知是对还是错。
这一夜，注定会是两个老人的失眠之夜。人老了，顾虑丛生，思考的也就多了。
翌日，刘备命各将据守营中，不许正面迎敌。而曹操命扰敌以疲，迁置百姓，有退守之意。就这样，僵持了半月有余，两军交战若有若无。
战争还在持续，诸葛亮的急件来了一封又一封。如今的蜀政，可谓是严苛，民生艰苦，于濒危只一线之隔。刘备对着案卷叹气，“这战争拖延不得，正面交战不是对手。兵行险招或有一线生机。断其粮草，袭其辎重。来人，叫黄老将军率轻甲骑兵断其粮。”
之后，黄忠奉刘备之令，率轻甲骑兵袭取魏军粮库。岂料黄忠到了北山，陷入困境，曹操深知刘备如今是拼了家底，打消耗是刘备消耗不起的。刘备必然会袭取粮草辎重，以打退自己的数十万大军。所以，提前布下重兵，守卫粮仓。
黄忠迟迟未回，坐镇中军的刘备心中多少有点慌。刘备召来亲军卫队长赵云，“子龙，黄老将军奉命劫其粮草，久未归来。吾心不宁，子龙，你且去探查一番。”，赵云称诺。
不久，赵云率数十骑出营。半晌，赵云一行人，遭遇魏军。赵云一看，遇上了就打呗，不打也要被追着打。于是，赵云奋勇当先，如长坂坡一般英勇。赵云遂杀入曹军之中，大呼“常山赵子龙在此！”
在赵云的率领下，这刚出营外的数十骑愣是且战且退，几乎零伤亡的退回了营中。或许是“常山赵子龙”的名头一时震喝全场，抑或是这是魏军的一股不大的散兵。
总之，魏军在某人（某人未知）的领导下，散而复合，追击赵云，一直追到赵云营外停下。沔阳长张翼远远看见赵云以及后面乌压压的魏军，不知是开还是紧闭营门。待至赵云近前，赵云道，“大开营门，尽退帐中。”
张翼心中有疑问，却不言语。赵将军素来谨慎，从不弄险，此番作为？何意。张翼不管赵云如何想的，只管按吩咐行事，大开营门，却没有退回帐中，只是藏在营门左右。
魏军越聚越多，领军的张郃也近临赵云营外。张郃看着布置，些许觉得奇怪。今日先有黄忠劫粮未遂，败逃。又有查岗之军偶遇赵云之师，这是一场阴谋。一场暂时未得一窥全貌的阴谋。张郃一瞟面前的赵云偏营，静悄悄的，四下无人。
张郃心中有着莫名的担忧，不知是进是退。这是伏兵之计？似乎不像。这时，一丝灵感从张郃胸中划过，声东击西，引狼出洞。张郃想起了定军山之战，夏侯渊大帅的悲剧：
俩月前，刘备倾尽全力进攻张郃，打得张郃求援，夏侯渊遂分兵以救，这时刘备又命黄忠偷袭夏侯渊前哨，夏侯大帅轻敌，自布鹿角，中敌之伏，遂卒于黄忠之手。
这一次，莫非如出一辙。不好，疾退。“全军撤退，回营休整。”而赵云看着魏军退兵而去，决定下令击鼓，出营迎敌。是时，赵营中，士卒擂鼓震天，以劲弩于后追射，魏军惊骇慌乱，自相践踏，堕入河水溺死者无数。
张郃看着赵云出来追击，更是怀疑刘备率大军袭击曹操主力，急率军撤退。事后，张郃得知自己得知了真相，误会了赵云，三缄其口，只说是疑其有伏，遂退之。赵云这一番空城计，勉强算是唱的很成功，赵云的英勇，也为士兵所称道。
次日晨，刘备闻听赵云之事，至赵云营视察，赞道：“子龙一身都是胆也”。之后，两人进帐中，刘备问，“子龙，你可知你做了什么？要不是张郃起了疑心，你这偏营就毁了，我的大计也将受到阻挠。黄老将军破敌精锐，断其粮草，早归了大营。一切都尽善尽美。”
刘备转脸阴狠道，“而你，率数十骑，迎其军力战，实在是自仗骑兵之力。终引敌而来。若非其疑心，奈之若何？”赵云在帐外被夸“一身是胆”，营中被贬“勇而无谋”。赵云感觉自己实在是憋屈，却不敢反驳，只好应道，“云知错。”
刘备道，“今日起，不得离我半步。非我将令，不得率兵，率兵亦不得贪功而上，否则，提头来见。”
与此同时，魏营中，曹操看着手中的急报，粮仓被毁曹洪力战黄忠被其走脱，张郃率军直压赵云偏营却迟疑后退，死伤一片。曹操心情很是低郁，这大军未动，却已历经二败。虽是小败，亦无荣也。
此时，曹洪、张郃二人呆在曹操帐外，等着聆听曹操的教诲。曹洪看着张郃，“你怎么亲自去追了？”张郃道，“赵云也算是刘备手下一员干将。你呢，怎么没能保住粮库？”曹洪道，“正在督粮，哪有时间呆在粮仓一带。倒是手下拦住了黄忠，却终是让他放了火，救火难啊。”张郃道，“追人追的不敢打，我这名声再难重振。”曹洪和张郃还想聊些什么，曹操已叫他二人进帐。二人互相看了一眼，齐齐迈近。
曹操看着二人诚惶诚恐的样子，不禁乐道，“没事没事。大不了放弃这薄弱的汉中。对我来说，汉中可有可无。最近身子骨不行，这劳师远征，着实伤了身。张郃，我知道自妙才逝后，你就很自责，但不怪你，要调整心态，否则难成为一个好将军。曹洪啊，你说你，跟了我这么多年，让你督个粮，都不知道虚虚实实么？让人摸清了底子，这仗怎么打下去。好了，我倦了，你们退下吧。”
是夜，曹操起了退兵之意，遂私书刘备，书信中谈了很多话。其中内容无从得知。
五月，曹操一日食鸡肋，传令官问以何为今夜口令，曹操曰，“鸡肋”。这话传到了主薄杨修而中，杨修道，“收拾行李，准备返回邺城。”杨修这番作为传到了曹操那里。
曹操问他，“杨修，你小子什么意思？”杨修道，“丞相，修不敢妄言。请先恕我无罪。”曹操遂道，“再不言，即刻杀之。”杨修道，“丞相之言，鸡肋也。食之无味，弃之可惜。这就是将汉中比做鸡肋，既如此，汉中是鸡肋，又何必在此犹豫，徘徊不定呢？故而，修以为丞相必退之。”曹操听到，“食之无味，弃之可惜。”心中颇有感慨，口中念着这句言简意赅的话。不经意间一挥手，侍卫把杨修脱了出去，而曹操依旧沉浸于“鸡肋与汉中”之中。
待杨修被授首以后，侍卫禀报，曹操这才想起杨主薄。得知杨修已死的，临死前说，自己死的还是太晚了。曹操一听，杨修啊，你这般能人，我为何留你不得？以后还打算让你做尚书令。（当然，曹操说的是真是假，谁又知道呢？）
如今既然杨修死了，曹操也不矫情，既然杀了，那么便以“扰乱军心”为由发布军中吧。顺便也给退军找个由头。待还邺城，把这一切，都好好恩赐杨彪这个老臣。
事后，曹操退军。刘备挺进汉中，成了汉中的老大。而杨彪，则被曹操、曹丕好言相待，好礼相对。曹丕曾派人请杨彪成为曹魏三公之一的太尉，然杨彪以生食汉禄，位居汉室太尉，又岂能再做新朝太尉乎？结果，贾诩便成为了曹魏第一任太尉。