建安二十四年正月，持续了近两年的汉中对峙，终于有了新的进展。
刘备久攻阳平关未能拿下，只好放弃这原定的计划。选择改变方针，“背水一战”。刘备引军南渡汉水，于定军山前扎营，做好了最后一战的准备。而夏侯渊也不甘示弱，率兵前来争山，筑围与刘备军相峙，自率轻兵守南围，以张郃守东围。
刘备营中，一个六十左右的老头看着一帮下属，“前些日子，听闻曹操的许都遭遇人祸，他一气之下屠戮官僚无数。曹操这老了，脾气是越来越大了。不仅杀人随性，更是命人传令曹仁进攻我荆州地带。要将关羽正法以震天下。如今，我军倾尽益州之基业，在这汉中消磨时光。根本没有能力援助关将军。关将军，跟随我刘备一辈子，替我打天下。后来，让他戍守荆州。这一别，就是三五年，也不知这次我刘备，能不能挺过去。在这危机四伏的局面，求存难矣，只愿上天再给我一次机会。”
“主公勿忧。定军山便是最后的战场，不胜则退，退保益州尚能行也。”法正宽慰道。“时乎，时也。终会变也。”
法正宽慰刘备后，定下计策。夏侯渊率主力守于南，我们不从南去，去进攻东边的侧翼张郃。若是胜势，其必相援，伺机而动。若是败势，则返回益州罢了。
于是，刘备听从法正建议，率举国之师全力攻打张郃之部。作为刘备的倾力一战，益州兵马极度勇猛，再加上倍于张郃的军马，张郃顶不住了。张郃只得派人向夏侯渊询问。是增援保守东部防线，还是放弃，退守后方。
作为曹魏在汉中的主帅夏侯渊想了想，既然能阻敌二年，又岂能让刘备有尺寸之进，这一战不容有失。若是让刘备得胜，这两年的坚持以及军心将被一鼓作气的瓦解掉。到时候，丢的不只是一城，而是整个汉中版图。于是，夏侯渊断然决定将自己的一半兵力派往东城增援。而有了这一半的兵马相助，张郃吃紧的情况好转。而相对来说，夏侯渊所守的南部变得易于突破。
这时，刘备得知夏侯渊以半数援郃，很高兴，“孝直，我们转攻夏侯渊如何？”
法正道，“主公不可。若来回奔袭，非是疲敌，而是疲己。”
刘备道，“也是。如今，军师有何教我？”
法正道，“大军佯攻张郃一线，而偷偷转到南山。并遣一军趁夜袭击夏侯渊的前路鹿角，摆出骑兵欲攻的架势。夏侯渊惧怕马超，必不敢不修工事，再命人设伏于原地，来敌少，围而杀之。来敌多，从小路袭其后军。”刘备从之。
刘备遂命魏延率军佯攻张郃，而自率大军主力伺机而动，遣黄忠夜袭夏侯渊前部哨所、破坏防御工事。
当夏侯渊听到定军山下的鹿角被焚毁，前锋哨站被清除，夏侯渊怎一个气自得了。自己的前部被刘备不声不响地的给灭了，这事实在是丢面子。夏侯渊决定，是夜亦率军突袭刘备前部，灭掉他的哨所，烧掉他的鹿角。
这时，督军杜袭阻止了夏侯渊，提议道，“将军，夜袭万万不可。刘备必会想到此点。到时候，必会受其埋伏，我军将陷入被动。”夏侯渊叹口气道，“也是。督军以为如何？”
杜袭道，“不受其逼迫，不动刀兵，据守不出。丞相只是让我等阻敌，迁置汉中之民。而我军迁置民众也十去六七。如今，不要为了意气之争，而失大计。”夏侯渊道，“我知道了。督军休息去吧，放心我不会去夜袭的。”
夏侯渊思来想去，夜袭不可能，但这定军山的工事，总该布置吧。让谁去呢，杜袭还是郭淮，杜袭我让他休息去了，郭淮又病了，这事我自己抓吧。来人，备马。于是，夏侯渊点齐亲兵四百余骑，前往定军山。（然而，夏侯渊这一去，便命丧定军山，成就了黄忠的声名。）
夏侯渊修缮鹿角之时，却遭遇黄忠的伏击，夏侯渊率军强行突围，岂料流年不利，部众有不少逃回了汉中城，夏侯渊却死于乱箭之手。夏侯渊这一死，黄忠都乐了，这功劳来得可是稀奇。后来，黄忠凭借斩杀夏侯渊之功，与关羽平座，引得关羽唾口大骂。
曹营中，闻知夏侯渊死，张郃急忙退守阳平关。魏军失帅，慌乱不知所为。督军杜袭听闻，更是气极，夏侯渊身为一军统帅，仅率四百余人便赴前线，这不是轻敌还是什么？如今夏侯渊命丧疆场，这诺大的汉中营，谁来继之？杜袭一时晕厥过去。醒来之时，郭淮，张郃位居一旁。
郭淮道，“军不可一日无帅。你我二人，虽是督军、司马，终究抵不过张将军。张将军，国之名将，参与过的大小战事不下百余，当得起统帅一致。”杜袭无力的回道，“军中，有张将军做主，一切便安。”
于当日，司马郭淮号令军中：“张将军国家名将也，刘备所惮，今日事急，非张将军不能安也。”遂推举张郃为主将，出兵安阵，军心方定。
……
花开两朵，各表一只。当曹营推举新帅时，刘备已然高坐主位，大摆筵席，犒赏下属。“坚持了三年，倾尽全力，功毕于一役。很好，很好啊。今夜不亦畅饮，待至明日，攻下张郃余部，再与大家不醉不归。”
次日，刘备携斩夏侯渊之势，欲再渡汉水攻阳平关。魏军诸将以为众寡不敌，欲以水为阵阻击刘备军。郭淮认为：“此举明摆着向刘备示弱，又岂能用来拒敌？凡是水战，半渡而击之方是上策。远水布阵，坚守拒敌可矣。其若渡江，于半击之。”刘备见魏军退后远水布阵，迟疑而不敢渡江。
当夏侯渊死讯传至曹操处，曹操悲叹，“鹿角去本营十五里，渊将四百兵行鹿角。渊本非能用兵也，军中呼为白地将军，为督帅尚不当亲战，况补鹿角乎！”之后，曹操命张郃假节，节制汉中兵马。