建安二十二年，在曹操南下濡须，北方疫情加重的情况下，法正劝说刘备趁机进攻曹操尚未稳固的汉中地区。
议事厅中，刘备居首位，简雍，糜竺，孙乾，诸葛亮，法正，刘巴，魏延，黄忠，吴懿，黄权，伊籍等文武各列左右。刘备问，“如今，孙权与曹操交战，当此之时，我可否进军汉中？”
作为军师的法正说道，“曹操南下不成，转攻汉中，一战而定。张鲁降，却不乘势谋图巴蜀之地，实失策也。而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。”
法正接着继续道，“如今，曹操北还，汉中，仅凭夏侯渊、张郃之才略，不足为惧。若主公举大军之师，引势逼向汉中，不日便可定之。”
诸葛亮生疑，问道，“孝直言之过矣，夏侯渊戍守关中多年，虎步关右更是名震一时。张郃更是熟知地理，夺汉中之功有其一半。有此二人，统帅汉中，若攻汉中非一日之功可定。凭我军初定益州，未稳如今荆益两州交连之势，拿下汉中实难也。待曹操休整率大军而来，则益州不保。”
吴懿开口道，“主公，如今不趁曹操未徐图蜀中、亦未定汉中之机，则将来汉中更加难以得手。汉中不得，蜀中不安也。”
魏延接道，“如今北方罹难，流民无数。曹操如今安抚百姓，治理瘟疫，无分身之术，插手汉中。曹操迁置汉中之民入关中，关中，在钟繇、夏侯渊手中经营数年，铜墙铁壁一般，以我军之实力，难以相抗。故而，若不趁机拔下汉中，则后日克定，定已千里无人。进逼关中，更是自绝之为。”
……
刘备看着众文武的论辩，咳嗽一声，“汉中，蜀中之咽喉也，我势在必得。如今的机会，若失去我刘备将后悔一辈子。不过，平定汉中非一日之功，诸葛军师，坐镇益州，安抚民心。传我手书一封，命巴西太守张飞扰敌，疲敌之术以求战机。通知关羽和鲁肃好好打交道，有鲁肃在，这孙刘联盟还是稳固的。待至秋熟过后，孝直就与我出兵汉中。”
诸葛亮、法正道，“谨遵主公之命。”
刘备道，“都下去吧，孝直留下。”文武纷纷离开。“孝直，你想说什么？”
法正道，“诸葛军师有些排挤我等益州降士，主公你确认把益州后方交给他。”
刘备哈哈一笑，“孝直过忧也。孔明啊，为人正直，做事谨慎，相处时间长了便会知道，这个人很不错。严于律己，宽于待人。至于排挤你们，无稽之谈。”刘备虽嘴上确认，心里却有些隐隐不安。
刘备说完后，看向法正道，“拿下汉中，益州门户既得。接下来，大事如何图谋，孝直？”
法正道，“克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守要害，为持久之计。”刘备善其策。
秋收之后，刘备发兵进攻汉中。一方面，刘备遣大将张飞、马超、吴兰、雷铜等攻入武都郡，屯兵下辩，开辟凉州战场。刘备准备利用马超在凉州的影响力伺机攻击雍凉地带的魏军，分散关中一带魏军兵势，支援正面战场。另一方面，刘备则亲率主力驻扎在阳平关下，与夏侯渊对峙，为汉中战场。
坐镇邺城的曹操收到消息以后，沉吟一番，“刘备动作挺快的么，来人，传令武都太守迁置百姓，至于迁到哪里，避战便可，由武都太守全权处理。”
“好了，把子廉给我召过来。子廉，你来了。如今刘备欲夺汉中，又遣马超、张飞掠夺凉州，实在可恶。妙才与刘备对峙于汉中，而凉州并无人坐镇，兄只好依靠你了。子廉，让休儿跟你一起去。”
曹操当机立断命令曹洪、曹休率军前往支援，坐镇凉州。而曹操自己因为魏国初建，恐有生变，不敢轻出。况就算曹操亲往，这场汉中争夺战也要一年左右才能结束，而且曹操还扩充不了地盘，只是把刘备打回去。蜀中不易得之。
不久，许都之中，再生乱事。太医吉本、少府耿纪、司直韦晃等人外结关羽强援，内在许都四处纵火，起兵叛乱。丞相府长史王必（国之良吏）与颍川典农中郎将严匡出兵平叛。在混战中，王必肩膀中箭，伤势严重，叛乱被平息后十余日，王必伤重而亡。长史王必因公殉职后，曹操愤怒不已。曹操迅速赶往京师，命人彻查造反一事。并命当日有关的一百多名官僚，集合于王必府前，凡有意参与造反者，一并收监秋后问斩。曹操在解决了内患之后，这强援上了舞台，曹操深感荆州关羽是个威胁。于是，曹操诏令曹仁南征关羽。
之后，武都太守杨阜接道魏王诏书后，随即迁百姓，杨阜很有威望，迁移工作极为顺利，百姓扶老携幼相随而行，迁居到京兆、扶风、天水等界内的，多达万余户。治所改为小槐里。
同时，曹洪领命后，点起军队驻防天水。二月，曹洪进驻天水后，向武都太守杨阜询问情况，杨阜道，“将军勿忧，领军之人非是马超。其领兵统帅张飞，不知凉州地理，设伏击之，将军率大军随后，可灭之。”这时，曹休道，“杨太守言之有理。不过，休有一策。如今我军赶赴而来，张飞等人尚未得知。可示敌以弱，乘其分兵攻取诸县之时，分而食之。”曹洪道，“设伏，示弱，可以一起来。名震天下的张飞，来成就我的声名吧。”
三月，张飞攻下武都，分兵征服郡县。张飞先行转道至下辩北面的固山，放言截断曹洪退路，让曹军无路可退。而吴兰则率军趁机转战诸郡县。
当消息传至曹洪处，曹洪与众将心中有心惴惴不安。曹洪苦思，参军曹休这时起了大作用，提出一个极有可能的观点，张飞没有那么多兵，只是在虚张声势，事后也证明的确如此。（刘备率主力与夏侯渊对峙，诸葛亮留守益州，关羽留守荆州，张飞再征战凉州，分给张飞的兵力又能有多少？又与吴兰再度分兵，最后张飞还能有多少人马）
曹休提出张飞虚张声势的观点后，紧接着提议避开与张飞本人正面交战，而是趁张飞部队军力分散，先突击凉州部的主力部队吴兰部，吴兰张飞必定退出凉州。曹休的建议使得曹洪全军军心安定，曹洪以曹休为前部，转方向全力进攻吴兰，把吴兰打得大败，雷铜也被杀死。吴兰逃入阴平，结果死在了当地豪强手上，张飞见状，只好退兵。至此，刘备的凉州方面作战失败。
而在汉中的正面战场，夏侯渊、张郃率领汉中魏军主力与刘备对峙，刘备在失去了进攻凉州的机会，感到长期相持不是办法，于是再次分兵。这一次刘备的目标，是阳平通向武都或关中的咽喉要道——马鸣阁道。只要切断马鸣阁道，汉中与关中的联系就会被切断，为此刘备不惜派出重兵出击。
刘备的如意算盘向来打的挺好，可惜家底不够丰实，兵力不足。越是分兵越是被动。当刘备转行马鸣阁道时，反被夏侯渊部将徐晃将计就计，来个反向伏击。是战，徐晃大破蜀军十余营，因山路狭窄，蜀军更是溃败不堪，跌落山涧者无数。刘备大呼，“天不助我。”
事后，曹操表彰徐晃，并予假节。攻取汉中，刘备两度失利，终于感觉到与曹操相比，自家兵力落差是多么大。无兵，任何阴谋诡计，都消散于无形。
于是乎，刘备向诸葛亮发出急报，要求增兵。面对刘备的增兵请求，诸葛亮犹豫了。本就吃紧的物资，凋敝的民生，再征兵对蜀中的压力可想而知，前往未果，后方将倾。
诸葛亮不敢私自决断，只好询问简雍、杨洪等留在CD之中的官僚议事。简雍说了一句，便转身离去，“玄德举你为主，你便该为玄德多多思量。”
诸葛亮叹了一口气，看向益州从事杨洪。自法正随军入汉中，杨洪便暂时代替法正兼任了蜀郡太守。杨洪看着诸葛亮看向自己，本来不想干预刘备之事，也不得不说上两句，“汉中之地，为益州咽喉。这等重地，不容有失，存亡只在此战。如无汉中为屏障，则蜀中将永无宁日。如今的形势，男人应当参战，女子应参加运输，发兵往救，军师还有什么疑虑的！”
诸葛亮叹口气，“你说的对，曹操不是张鲁，兵力要强的多。这剑阁，终究阻挡不了曹操。汉中之地，必须要夺到手，这蜀中才可安生数十年啊。发布征兵文，便宜行事，勿伤了百姓的心。”
刘备这边等待援兵，夏侯渊这里，曹操解决了内患，又命曹仁讨命关羽之后，于建安二十三年九月，亲自坐镇长安督战，且做好了随时亲临汉中的准备。面对夏侯渊背后的曹操百万援师，法正表示，“主公，汉中不可得，不入退守益州。来年再议。”刘备却道，“吾听闻曹仁欲动关羽，曹操前往关中，夏侯渊、曹洪都在汉中前线，曹家人都出来了。曹操称王，不得民心，生变之日不久也。孝直，静待战机即可。”
不久，正如刘备所料，于十月侯因叛乱，宛城生变。曹仁不得不暂时放下讨伐关羽的大任，回身平叛，曹操也只得坐镇长安，不敢轻动，汉中的局势再次变得模糊不清。
建安二十四年正月，刘备自阳平关南渡沔水，依山而进，驻屯定军山。