不多时，斥候回报张杳近处路上有三处险要，皆可做埋伏之地。张杳和李直分别带人去看了现场情况，最终决定在中间的一处设下伏兵。想着首先如若湖阳真来援兵，一定会对前面的险要之处特别留心，如果最早的险要之地发现没有伏兵，大军便会加快脚步，放下戒心，一般人料想按常理也不会在距离棘阳不远不近的地方设伏。其次此地的埋伏地形适中，不是最好，也不赖。地势越为险要，将士便会越警觉，而这处地点恰好离湖阳最近，新军定要加倍小心。最后选下的地点是第二个险要之处，经过前者的警觉后，此处更加能够麻痹增援部队的意识。还有就是这个地点也是张杳和李直分别带人最后共同到达的地方，从此设伏也避免了人员的再度调整，众人还能休息一番。于是把三百人分成三队，其中两队安置在道路两旁的山林处，另一队在前两队靠近棘阳方面的路上摆些杂物，躲于杂物旁树林内。又派出六名探马分别沿路做定点前哨，向棘阳方面三人，湖阳方面三人。在探马回报之前，还仍然让众人趁机收集一些可做点火之物，整备好后稍事休息，以节省体力，到打仗的时候才能更好地发挥，由于前两队人都各自带着弓箭，所以可以先对湖阳方向来的援军进行远程打击，然后剩下的一百人的队就可以趁乱冲杀一番。
伏兵已经安排妥当，却看棘阳城外，舂陵人马已至，刘秀亲帅先锋部队猛烈攻城，可是只进攻一面，让城中守兵看到自己的攻城势力，主要起恐吓作用，并非要一鼓作气拿下城池。几个攻防之后，刘演带着主力部队赶到了战场，然后指挥兵马分列而行，对棘阳小城逐渐形成三面围城之势，留得一条通往湖阳的大路没管。城中守将看得出舂陵军攻城能力要比自己防守城池强得多，而且经过刘秀的屡次冲击，已经感到孤城难守，这下又来了大军，只得想办法弃城逃跑。此时手下也发现来兵还不及四面围城，留了一丝活路出来，便建议守将率兵突出城去，也好到湖阳躲避一番，如若湖阳有心，还可反扑棘阳，重新夺回自己的老家，也能免去朝廷对自己的责罚。
刘演和刘秀以及几个较亲信的将领又临时商议了一番，等待时机放城里人跑出去，众将只需假装追赶一番便可，勿要刀兵相见，一则减少自己兄弟伤亡，二则给城中百姓一个好的印象，让大家知道舂陵军并非杀戮之贼，而是要为百姓推翻暴政，好尽快收服人心。于是众将为了更快拿下棘阳就分队共同攻城，刘秀与其发小朱祜、刘隆、刘植等人带兵攻一面，李轶与其堂兄李通等人攻一面，陈虎、郭华、黄宇等人攻一面，刘演坐镇流动跟战，三面支持。唯留一面通向张杳。
此时棘阳守将正是岑彭，棘阳小城，守军很少，只有两千多人，经受舂陵军多次猛攻，坚持了一段时间，实在是感觉无法固守，并且手下士卒都已看有一条出路，而且是通向湖阳方面，多数都心无斗志，也便有了向岑彭谏言出城的故事。内部的不齐心，外部的重兵压城，没多久城中就混乱了，兵、民都开始顺路往城外逃去。岑彭也知大势已去，心想舂陵军三面围城，留出一个缺口定是要待众将士出城逃往湖阳之时在城外设伏尽屠军士。如此不得逃往湖阳，而是要带着家眷出城后转头走小路奔向南阳，从而躲开舂陵军的陷阱。
岑彭为何来到棘阳当了一城之主？其实他从张杳走后便想投军，带着家人出门后，一路往南阳方面来过，可是路上的所见所闻也并非自己当初所想。义军在百姓心中的形象依然如匪贼一般，很多百姓并不知哪家义军是何称号，以为天下起义之士皆一样，这样便给了岑彭一个对义军无差别的厌恶之感。所以岑彭对各地起义之人印象开始打折扣。这一天到了棘阳，正好县里百姓都为了躲避战事而要逃走，原来的城守带着官兵就封闭了城门，不让百姓出城，恐怕军心随之动摇。如此一来城中便乱做了一团。混乱中不免起了冲突，就有官兵杀了几个百姓，而且是在城守的命令下进行的，所以岑彭看不过眼，拨开人群就走向前去与官兵动起了手，三拳两脚放倒离自己最近的几个官兵。城守在没有什么防备的情况下，很快就让岑彭捉住了。于是城守说要把自己的位置让给岑彭来换取自己的性命。岑彭一想反正也是要拯救黎民的，不如就受了。由于此时正值天下大乱，往往各地官员的任命只是一个形式，自己当了一个官之后上报给上级也就可以了，所以岑彭就这样当上了一县之长，并且在百姓欢呼之时给官兵及百姓来了个现场演说，表示了自己要当一个好官的决心，需要百姓共同扶持，要大家相信自己，这样才留住了百姓。没想到才这么几天，舂陵军就打了过来，自己虽然有才能，但兵力悬殊，况且这些士兵也并不是自己带出来的，跟自己相处的时间如此之短，根本没有驾驭他们的办法。也只有落得逃跑的余地了。
三面一起攻城，没有多久就把城攻破了，城中兵将也都很快放弃了抵抗，能跑的都跑了，没剩下几个残兵败将。
此战比众人预料的容易多了，很快占据了这个据点。张杳等人的伏兵还在坚守自己的阵地，三百人还未知棘阳已经被拿下了，还在不时地猜测着棘阳战况，但更多时是在集中注意力在自己的防御之上。不多时，刘演就派人带给张杳棘阳已经归属舂陵军的喜讯，不过还是需要这些人守在这里，以防止湖阳官军收到消息后的反扑。
张杳、李直二人得知已经拿下棘阳，很是高兴，但是棘阳方面并未给自己增加伏兵，这又让二人有些失落，不知棘阳城中到底什么情况。不过还是要完成继续守卫的任务，也就没有过多表示什么，依然是探马隔段时间来报告一下情况。
刘演等人随着众军进驻棘阳，舂陵军再次得到了补给。刘秀赶忙把棘阳的人口、物资进行统计，然后一一记录，封好府库，再论功行赏，只是奖赏并不多。自从打下新野到现在其实奖赏更多是在口头上的，若是把府库的钱财拿出来封赏了，军队就没钱了，那粮食和衣服又如何能得到，更不用说武器装备了。一天下来不但拿下了棘阳，该安排的都已安排妥当，于是刘演又想先拿下南阳再去和绿林军共同攻打湖阳。
经过一天的调整，又添加了新兵，棘阳已经有一万五、六千的舂陵军了，而且有了充足的粮草，攻城器具也都完备，刘演便召集众兵将说了自己的战略意图：棘阳小城，即使拿下也没法说明舂陵军的强盛，希望众将士能一鼓作气要端掉南阳这个大城才能彰显舂陵军的锐气。
众人也都在这场小小的胜利之中有些迷失方向，大多赞成刘演的想法，虽然刘秀也有劝阻，但是众将依然没有欢庆胜利也就听从了刘演的安排，只是棘阳还需再留些人许来守城。同样大家商议与新野相同，二百人留下守城，其余全都继续攻打南阳。这些还没来得及享受胜利果实的兵士又在冲动中准备向南阳进发。
此时岑彭也正逃到了南阳，见到太守甄阜，把棘阳失守之时告知甄阜，希望其能够早早预防舂陵军。甄阜比较受王莽的重用，所以平日里就很是傲慢。如今一个山野村夫岑彭把棘阳丢了，更是怒不可遏，就对岑彭说：“如若汝能在此打败舂陵贼，便可安然无恙。若再如前般废物，汝之一家也就不必再为国效力的能力了，全部……”用手一抹脖子，示意斩杀。
岑彭一听大事不好啊，还不如不来此呢，不过此时也已没有其他办法，就应和着说：“甄大人还请相信在下，只要有兵将就能守住南阳，剿灭贼寇易如反掌。”
甄阜点了点头：“把岑彭的家眷安置好，外面兵荒马乱，别走丢了。”
于是手下亲兵便把岑彭的家人都带走了。
岑彭也无力阻拦，只得想着能够带兵击退舂陵军就可救出家人。于是说：“大人是否不信任下官？下官能来此报效，定会尽心竭力，望大人给足兵马，善待家人。”
甄阜也那么一答应，心里根本也没想如何对待岑彭家人的事，就想着日后怎么应付王莽的盘问。
棘阳的军马又整装已发直奔南阳，又是一天多的时间就来到了南阳城下。众人向城上望去，只见城池更加坚固，根本和棘阳不是一个概念，所以众人也不敢轻举妄动，只得在距城二里之处扎下营盘。当天没有任何动作，舂陵军也只是观望，在周遭进行游走、巡视。
城中甄阜也把抵抗的事交给了岑彭。岑彭带着兵丁们在城上也看着外面的军队，观察着是否能够有机会破贼。
这一天两军就都守着自己的地盘，没有任何冒进的趋势，僵持住了。
就在傍晚时分，舂陵军的一个探子前来禀报：“刘将军，东边有大队人马逼近，不知是敌是友，还请刘将军定铎。”