齐桓公称霸之时，堪与齐国并列的大国，除了楚国便是晋国。晋国原本最有资格率先成为诸侯霸主，因为当初在护送周平王东迁的诸侯中晋国最强大，他和郑武公成为周平王一左一右的辅政大臣，而且晋文侯还攻杀了周携王，结束了周朝两王并立的局面，使得周平王大为高兴。但是晋文侯去世后晋国发生大乱，他的儿子晋昭侯即位时把曲沃封给了他的叔叔成师，号恒叔，晋国大臣潘父杀了晋昭侯想要迎接曲沃桓叔为国君，但国都翼城的人民都反对曲沃桓叔，并起兵抗击，曲沃桓叔败退曲沃。此后，翼城和曲沃之间打来打去，一直打了几十年，因此中原发生诸多事情都见不到晋国的身影。到了晋献公即位后，国家才趋于稳定，这时候齐桓公高倡尊王攘夷，半蛮族的楚国都积极予以相应，晋献公却不声不响，暗中在忙着充实自己的力量。因为晋国内乱的时候，虢国曾经占到了晋献公的对立面，因此晋献公坐稳了君位后就试图报复，同时他也看上了虢国所占据的崤函要地，于是就打算攻灭虢国，但是晋国与虢国只见隔着一个虞国，于是派出遣荀息带着美玉宝马去向虞公借道，虢虞国的贤臣宫之奇说：虢国与晋国的血缘比虞国与晋国的血缘要近，现在晋国连虢国都要灭掉，还会对虞国有什么爱怜之心呢？虞国同虢国就好比嘴唇与牙齿，嘴唇没了牙齿就会受冻。”另一位贤臣百里奚也劝阻，虞公贪图美玉宝马，根本听从，便应许了晋国，还自告奋勇表示帮助晋国打虢国。宫之奇感觉事情不妙，就带领自己的家族离开了虞国，晋军在虞军的积极配合下，顺利第攻灭了虢国，晋军就在返回时，趁虞国不备突然偷袭灭掉了虞国，俘虏了虞公及其大夫百里奚。这时候晋献公正在张罗把女儿嫁给秦穆公，秦穆公听说百里奚贤德，就请求晋献公将百里奚作为陪嫁的随员，然而行至半路百里奚跑掉了，逃至楚国边境被楚国人捉住让他放牛，秦穆公得知后，用五张羊皮从楚人手里买下百里奚，两人经过交谈，秦穆公发现百里奚不但贤德而且有才，就把国家政事交给了他，百里奚又向秦穆公推荐了他的好友蹇叔。蹇叔是齐国人，百里奚年轻时家境贫寒，为了谋求官职曾周游列国，但是没人看得上，以至于囊中羞涩几乎成了要饭花子，唯独行径齐国时这个蹇叔拿他另眼相待，给与了他极大帮助。秦穆公任用百里奚和蹇叔，秦国渐渐强大起来。
晋献公晚年迈昏庸，临死的时候，为了立自己喜爱的小儿子奚齐为继承人，竟把大儿子申生给杀了，另外两个儿子夷吾和重耳也逃往国外。但不料，支持太子申生的大夫里克、邳郑父等人，把幼主奚齐刺死在晋献公的灵堂上，托孤大臣荀息便转立卓子为君，但里克等人又把卓子刺杀在朝堂上，晋国大乱。
这时候，百里奚和蹇叔就对秦穆公说：“晋国是秦国东出中原要道上的最大国家，您又是晋献公的女婿，此时应该对晋国有所作为，也好使秦国在中原有个亲密朋友。于是，秦穆公就出兵帮小舅子夷吾去争夺晋君，夷吾许诺事成之后以焦、瑕两地酬谢。秦穆公大军一到，夷吾顺利地做了了晋惠公。但真的当了国君后，夷吾便心疼国土，一寸也没馈赠秦穆公，秦穆公大怒，晋惠公夷吾就在焦、瑕两地构筑工事防御秦穆公，秦穆公大举进攻，夷吾被迫将其子公子圉送到秦国为质，这才将两国关系缓和。秦穆公把女儿怀嬴嫁给了公子圉，意图在夷吾之后能有个亲秦的晋君。然而公子圉在听说父亲重病的时候，担心其驾崩将君位传给其他公子，便不打招呼偷偷溜回晋国。秦穆公大怒，怨公子圉无礼，遂决定帮他另一位小舅子重耳当晋君。
此时重耳正带着周王车夫的后代赵衰和狐偃、颠颉、魏犨、胥臣等几位大夫在列国漂泊。流亡到齐国时，受到大气霸主齐桓公厚待，齐桓公把本家女齐姜嫁给重耳，陪送二十辆驷马车，使重耳在齐国过上了安逸生活。齐桓公病重后，齐国五公子(太子昭、公子无亏、公子潘、公子元、公子商人)各率党羽争位，撇下齐桓公无人照管。周襄王九年(公元前643年)十月七日，一代雄主齐桓公竟悲惨地病饿而死，尸体在床上放了六十七天，尸虫都从尸体上爬了出来都没人管。重耳不得不再次流亡。到了曹国，曹公闻听重耳重曈骈胁，就在重耳洗澡时偷看。“重瞳”就是有两个瞳孔，因为上古舜帝就是重瞳孔，“舜目盖重百瞳子“，故被认为乃圣人相，但现代医学认为这属于瞳孔粘连畸变，又叫对子眼；骈胁就是胁骨紧密相连，古人认为这也是圣人之像，试想，大家都肋骨条条，忽然来个不显肋骨的，两肋丰满平整，可不非比寻常吗？但堂堂国君偷看人洗澡，这算什么行径？曹国大夫僖负羁对曹公说：“晋公子贤明能干，与我们又同是姬姓，您不能对他这般无礼。“。僖负羁给重耳送去食物，劝他另往别国，并把一块璧玉放在食物下面。重耳接受了食物，但把璧玉还给了僖负羁，离开曹国投奔齐桓公之后的继任霸主宋襄公。
在“春秋五霸”中，宋襄公这个霸主最名不副实。因为齐桓公对宋国有平乱之恩，从那以后，两国关系非同一般，国君相互频繁走动，齐桓公病重，宋襄公去探望，齐桓公在病榻上当着太子昭的面对宋襄公说：“我恐怕不行了，一旦不测，齐国和太子就托付于公了。”宋襄公大为感动，连声答应。齐国内乱时，公子无亏占了上风，太子昭逃到宋国向宋襄公求救，宋襄公认为齐桓公既然把太子和齐国托付于几，就是让他接过霸主的责任，扛起“尊王室，攘夷狄，禁篡弑，抑兼并”的大旗，于是立刻向各路诸侯发布通知，请他们来共同护公子昭归国接替君位，但只有卫、曹、邾三个小国派来了人马，宋襄公便雄赳赳率领四国军队向齐国进发。齐国人对公子昭怀有同情之心，不待宋襄公大军到达，就把公子无亏给杀了，迎接公子昭当了国君，是为齐孝公。宋襄公因此名气大涨。
宋襄公是位仁人君子，他对于齐桓公强而不凌弱，替代衰弱的周王室当当其维护华夏大家庭和睦的作为感佩直至，加之勤换弓临死前托付于己，便责无旁贷当当其霸主重任。
为此，宋襄公决定召开诸侯大会，商讨国际大事。然而不料，不待大国有所表态，就有滕、鄫两国跳出来公开表示不予参加，为此，宋襄公借机扣押了滕宣公，与曹、卫、邾、滑四国在曹南会盟，命邾文公把鄫国君诳来，当作祭品押到睢水郊外去祭祀，以此震慑诸侯。然而陈穆公却邀各路诸侯去齐国“重修桓公之好”，楚成王率先响应，楚国一表态，蔡、郑两国也积极响应，于是四国齐赴齐国，与齐孝公大会于临淄，五国结盟示好。这样，就在诸侯中形成了两个集团，齐、楚、郑、陈、蔡为一集团，宋、卫、邾、曹、滑为一集团。周襄王十三年(公元前639年)春，宋襄公经过努力，终于在鹿地首次会合诸侯，但他以盟主自居，引起楚成王不满。盟会上，宋襄公没与楚成王商量就宣布当年秋天再在盂地会合诸侯，楚成王面露愠色，宋襄公的哥哥公子目夷看见了，私下里劝襄公说：“宋是小国，小国当霸主会招来灾祸的。”襄公不听。去盂地前，目夷劝他带上军队，说：“楚是个蛮国，难说什么信义，应带兵防护。”宋襄公说：“是我提出不带军队的，怎能不守信用呢?“。到了约定之日，楚成王果然绑架了宋襄公，并把他押回楚国囚禁起来，在鲁僖公调停下，才把他释放。宋襄公回国后，认为不破掉五国集团当不成霸主，便想打一仗，因为郑国与宋国曾有过“东门恩怨”，于是就决定攻打郑国。目夷又劝，襄公还是不听。周襄王十四年(公元前638年)初冬，宋襄公向郑国发动了进攻，郑国向楚国求救，楚成王应声出兵，派大将子玉率兵直奔宋国国都，宋襄公只好从郑国往回撤，双方在泓水相遇。楚军渡河时，目夷说:“应趁他们半渡而击。“襄公说：“我乃仁义之师，怎么能趁人渡河而攻呢?“楚军过了河，开始布阵，目夷又说：“应趁他们布阵未成进攻。”宋襄公却说：“等人家把阵布好嘛。”楚军布好阵后，一冲而上，宋军大败，宋襄公也被楚兵射伤了大腿。宋军吃了败仗，全军上下都埋怨宋襄公，宋襄公却教训他们说：“有仁德之心的君子，作战时不攻击已经受伤的敌人，同时也不攻打头发已经斑白的老年人。寡人宁愿宋国亡国，也不忍心去攻打没有布好阵的敌人。“目夷说:“打仗以胜利为目的，说什么君子之道？按你所说，不如干脆去服侍楚国算了，何必打仗呢？”
宋襄公无疑是个仁德之君，用俗话说就是大好人。宋襄公的失败，充分说明仁德比不过拳头，大好人当不成霸主。在拳头面前，就连天下共主周王都不能德服天下了，宋襄公想以德服人，怎么可能。同样，我们的民族圣人孔先师，毕生追求仁义道德，然而至死也不过是一介教书先生，可谓一无所成，除培育了一众儒家弟子，只留下了一份精神语录。但这精神语录，却成为中华民族宝贵文化遗产，所谓一无所成反致集大成者。值得深思。
我们不能片面从功效出发评价宋襄公，历史所形成的中原礼仪和华夏道德，是具有深切含义的，比如尊上爱下、尊老爱幼、打猎不杀幼兽、不赶尽杀绝、打鱼时网眼要适中，不能竭泽而渔等等，这些都体现着人与人和人与自然相处的准则。春秋前期，诸侯之间开战，都是要事先下战书约定时间地点，然后堂堂正正对决的，不耍阴谋诡计。在西方也有类似文化现象，表现在贵族决斗这种方式。决斗的目的绝不是杀死对方，如果那样的话在暗中偷袭一下岂不更省事，何必决斗呢？决斗的目的是维护尊严，堂堂正正战而胜之。春秋前期诸侯之间的战争，犹如贵族决斗，远不同于对外战争以及春秋末期战国以后的战争，为了胜利而无所不用其极，这是什么原因呢？其原因就是管仲所说的“诸夏亲昵”，大家都将彼此间的战争视为兄弟之争。所谓“诸夏”，并非出自同一血缘部落，如果没有相同的文化道德以及生活方式支撑，何来“诸夏亲昵”呢？而之所以“戎狄豺狼”，不就是因为文化道德以及生活方式上与诸夏截然不同吗？宋襄公要等楚军渡河列阵后再战，正体现着华夏的传统贵族风度：胜之要武。但楚国属于半华夏半蛮族的诸侯，并不具备彻底的华夏礼仪道德，自然不按套路配合宋襄公。但可能正是这一战所留下的示范，导致春秋战国其后战争的赤裸裸利益化、功效化，导致了你死我活的残酷血腥，这似乎即是悲哀也是无奈，因为野蛮战胜文明绝非个例，比如其后蒙古与满清的统治中国。即便到了现在，阴险也常常战胜磊落、阴谋也常常战胜光明，经济生活当中的“劣币驱逐良币”现象，竟然还成了一条定律。所谓“仁者无敌、正义必胜”，其实也未必全然。
宋国是商朝大贤微子的国家，又地处交通水运中心，素有“八水过宋”之称。得天独厚的地理环境、人文环境，以及深厚的殷商文化底蕴，使宋国成为春秋时期“百家争鸣”、思想家辈出的中枢之国，诸子百家名列前茅的即位大师均出于宋国。
历史典籍记载，老子系陈国苦县曲仁里（河南周口鹿邑县）人，而此地距商丘不足一百公里，两地地缘相接，属于“中华圣人文化圈”范围之内。
儒家圣人孔子的祖上是宋国第二任国君，首任国君微子启的弟弟微仲，孔氏是在其六世族祖孔父嘉时获得的。孔父嘉是宋国大夫，曾为大司马，封地位于宋国栗邑，后来在宫廷内乱中被太宰华督所杀。孔父嘉子木金父，木金父之子孔防叔，孔防叔的孙子叔梁纥就是孔子的父亲，叔梁纥为避宋国战乱逃到鲁国的陬邑（今山东曲阜）定居，其官职为陬邑大夫。
文哲大师庄子是宋国蒙（今河南省商丘市梁园区蒙墙寺村）人，曾作过宋国管理漆园的小吏，是继老子之后的道家思想的重要代表人物。庄子之学与老子一脉相承，但在内涵上又较老子更为丰富，在表现形式上更加浪漫。
墨子是宋襄公的侄子，他是目夷的后代。墨子“止楚攻宋”一事据《墨子·公输》记载，公输班为楚国制造了攻城云梯，楚国准备用它来攻打宋国，墨子听说此事后，出于对母邦宋国安危的担心，“行十日十夜而至于郢”，以其“守御”之法破解了公输班的云梯攻城之法，同时安排善守御的“弟子禽滑釐等三百人登宋城拒守。”以此说服了楚王的攻宋计划，化解了宋国的危机。
名家代表人物惠子，宋国（今河南商丘）人。《吕氏春秋》高诱注：“惠施，宋人，仕魏，为惠王相也。”惠子与庄子思想不同，但两人关系甚为友善，以至于惠施死后，庄子惋惜道：“吾无与言之矣。”
宋国文化作为一种独特的区域文化，直接继承了商文明的主要内容及特征，同时又间接地汲取了周文化的某些内涵。除孔子、墨子、庄子、惠子外，宋国尚有禽滑釐、倪说、宋钘等人，他们都为春秋战国时期的文化繁荣以及“百家争鸣”局面的出现做出了积极贡献。这些人都生于宋襄公之后，从他们身上，都可以看到宋襄公的影子。
重耳到宋国时，宋襄公刚被楚军打败并负伤，但这位有德之君听说重耳到来，仍不顾伤痛按国礼接待了他。宋国司马公孙固与狐偃关系很好，就对他说:“宋国是小国，又刚吃了败仗，不足以帮你们回国，你们还是到大国去吧。“于是重耳便拜别了宋襄公，来到郑国。郑文公看不起重耳，不按礼接待，郑大夫叔瞻劝告说：“晋公子贤明，又与我们同姓，应当礼待。“郑文公不屑地说:“诸侯中逃出的公子多了去了，怎么可能都按礼仪接待呢？“于是重耳离开郑国到了楚国，楚成王用对待诸侯的礼节升格招待他，重耳辞谢不敢接受。赵衰说:“你在外逃亡已十年，连小国都看不起你，今天楚这个大国却厚待你，千万别辞让，这是上天在让你兴起。”重耳于是按诸侯的礼节会见了楚成王。宴席上楚成王说：“如若将来您能回到晋国，用什么来报答我?“重耳说：“珍禽异兽、珠玉绸绢君王您应有尽有，我不知道用什么报答才好。“楚成王说：“虽然如此，您到底用什么来报答我?“重耳说:“假使不得已，万一与您兵戎相遇，我会为您退避三舍。“楚大将子玉听了生气地对楚成王说:“他这叫什么话，您对晋公子太好了，请杀了他。“楚成王说：“晋公子品行高尚，在外遇难很久了，这是上天安排的，我怎么可以杀了他呢，况且他的话又有什么可以反驳的呢？“
就是这个时候，太子圉从秦国不辞而别，秦穆公听说重耳在楚国，就要把重耳接到秦国。楚成王说：“楚国离晋国太远了，要经过好几个国家才能到达。秦国与晋国交界，秦穆公又很贤明，您好好去吧。“于是，秦穆公就把重耳接了过来，并要把女儿怀嬴改嫁给他。重耳很为难，因为公子圉是他侄子，秦穆公是他姐夫，怀赢既是他的侄媳妇，又是他的外甥女。胥臣说：“圉的国家我们都要去攻打了，何况他的妻子呢？您接受此女为的是与秦国结成姻亲以便返回晋国，不能拘泥于小礼节而忘了大的羞耻？“此段话造就了一个成语“结秦晋之好”。重耳于是接受了怀嬴。
不多久，夷吾病死了，公子圉做了晋君，是为晋怀公。十二月，晋国大夫栾枝、郤谷等人暗中来通消息，说国内愿为重耳作内应的人很多。秦穆公感觉时机成熟了，就派军护送重耳回国。晋怀公听说秦军来了，派军抵拒，可军民听说重耳要回来都不愿意抵抗。公元前636年春，秦国护送重耳到达黄河岸边。壬寅日，重耳进入到晋军中，晋军都拥护重耳，晋怀公见自己成了光杆司令，只得逃往高梁，丁未日，重耳到武宫朝拜即位，是为晋文公。戊申日，重耳派人到高粱杀了晋怀公。
重耳即位当年，周襄王胞弟王子带盗嫂与周襄王火并，王子带联合狄人攻周，大败周军，周襄王逃到郑国的汜告难诸侯。秦穆公收到周天子告急文书，屯兵黄河岸边准备勤王，赵衰以一个政治家的嗅觉对晋文公说:“争夺霸权最好是拥护周天子，周王室与晋国同为姬姓，如果晋国不抢先护送天子回京而落在秦国之后，就无法在天下发号施令，今天尊敬周王是晋国称霸的资本。“于是重耳抢先发兵到汜，保护周襄王回到洛邑，杀了王子带。周襄王大为感动，把河内、阳樊两地赐给了晋国。
晋文公四年(公元前633年)，楚成王再次攻击宋襄公，宋襄公向晋国求援。先轸说:“报答恩人决定霸主，就在今天了。“晋文公说：“宋、楚都对我都有恩，报答一个就得罪一个。”狐偃出了个主意，说:“楚国刚刚拉拢了宋的盟国曹、卫，假如攻打曹、卫，楚国一定救援，宋国就解脱了。“于是，晋文公通报秦穆公，得到秦穆公支持后，率晋军南下讨伐曹卫。曹卫哪里抗衡得了，很快就被打垮了。在攻入曹都时，晋文公下令军队不许进入僖负羁家，以报答他的恩德。
楚成王不想和重耳交战，欲撤军，子玉却坚请一战。楚成王说:“晋侯在外逃亡十九年，他因尝尽了艰难险阻，什么危险都经历过，人情世故都明白，这样的人能正确对待百姓，上天为他开路，他不可阻挡。“子玉不听，派出宛春与晋交涉说：“如果晋国答应让曹、卫复国，楚就从宋撤军。”此为一石二鸟之策，如果答应，曹、卫、宋三国都会感激楚国；如果不答应，则三国都会怨恨晋国。狐偃说:“不答应。“先轸反驳说:“安定人心叫做礼，楚国一句话安定三个国家，您一句话灭亡了它们，我们才是无礼了。不如答应恢复曹、卫，扣留宛春激怒楚国，视战争胜负情况再作计议。“晋文公采用先轸建议，暗许曹、卫复国，劝其与楚绝交，并扣留了宛春。子玉果然大怒，统率楚军并陈、蔡、郑、许五国联军北上攻晋。两军对阵，晋军先退，楚军使人问:“你们为什么退兵?“狐偃说:“过去我们在楚国时已立约退避三舍。“
子玉率军急进，与晋军对峙于城濮。子玉派大将斗勃对晋文公说：“请与君之士戏，君凭轼而观之，得臣（子玉名叫成得臣，子玉是他的字）与寓目焉。“
看看，明明是打仗，却说成“与君之士戏”，还要晋文公与自己一道欣赏。看来此时的楚国，以不再是蛮夷之邦，华夏文化也学的像模像样了。
晋栾枝的答词更谦恭：“寡君闻命矣。楚君之惠，未之敢忘，是以在此。为大夫退，其敢当君乎？既不获命，敢烦大夫谓二三子：戒尔车乘，敬尔君事，诘朝相见。“
城濮交战时双方的阵容是：晋三军，先轸统中军，狐毛统上军，栾枝统下军。楚也是三军，子玉统中军，子西统率左军，子上统右军。郑、许军附属楚左军，陈、蔡军附属楚右军。
四月六日，两军开战，晋下军佐胥臣率所部用虎皮蒙在马身上，首先冲击楚右翼陈、蔡军，陈、蔡军惊骇逃散，致使楚右军溃败。子玉见右军溃败，怒火中烧，发狠向晋中军和上军进攻。晋的右翼上军狐毛后退引诱楚军，子玉以为晋右翼败阵，令左军附带郑、许军追击，对自己的右翼军及陈、蔡军溃败未理会。楚左军追击晋上军时，侧翼便暴露出来，晋先轸当即分出中军一部拦腰截击，狐毛偃率上军翻身夹攻，楚左军溃败。子玉见左、右军皆败，遂下令中军停止进攻，退出了战场。
城濮一战晋大胜，子玉羞愤自杀。胜败乃兵家常事，何必自杀呢？这就是华夏文化，“人争一口气”，既然没争到，活着还有什么意思，死了算了。
由是，中原诸侯无不朝宗晋国。此后，晋军进入郑国衡雍，在践土为周王修了一座行宫，向周襄王献俘。周襄王策命晋文公为“侯伯“。晋文公要求各路诸侯“皆奖王室，无相害也，有渝此盟，明神殛之，无克祚国“。这个口号，其实就是齐桓公的尊王攘夷，只不过词句不同，意思是一样的。至此，晋文公当之无愧接过了齐桓公“尊王攘夷”的大旗，登上了霸主宝座，成为春秋第三位霸主，宋襄公自感望尘莫及，从此退后。
鉴于在城濮之战中郑文公出兵协助子玉攻打晋国，而且晋文公在流亡郑国时受到郑文公慢待，新仇旧怨加到一块，晋文公便联合他姐夫兼老丈人秦穆公一道讨伐郑国。两强来袭，郑国那里是对手，大臣佚之狐对郑文公说：“国家危险了，让烛之武去见秦君吧，恐怕会有一丝希望。”烛之武却推辞说：“臣壮年时尚且不如别人，现在老了，无能为力。”郑文公说：“我没有及早重用您，危急时才来求您，这是我的错。然而郑亡国了，对您也不利啊！”烛之武答应了，夜里，烛之武用绳子从城上坠下去见到秦穆公，烛之武说：“秦、晋围攻郑国，郑国已经知道就要灭亡了！如果郑国灭亡对您有好处，那就值得烦劳您的属下。越过其他国家而在远方设置边邑，您知道这不好办，因此郑国灭亡只能便宜晋国，哪能用灭郑来加强邻国的实力呢？邻国实力增强，就等于您的力量削弱了。如果不灭郑国而使它成为您东方道路上的主人，贵国使臣经过，郑国供应他们的食宿、给养，这对您也无坏处。再说您也曾经有恩于晋惠公，他答应给您焦、瑕两地，可是晋惠公早晨刚刚渡河回国，晚上就在那里筑城防御，这是您所知道的。那个晋国，怎么会有满足的时候？它既以郑国作为东边的疆界，又要扩张它西边的疆界，如果不损害秦国，它到哪里去夺取土地？损害秦国而让晋国得利，希望您还是多多考虑这件事。”秦穆公觉得是这个样子，就和郑国结了盟约，又担心晋国不依不饶，于是让杞子、逢孙、杨孙三人帮助郑国防卫，便不辞而别收兵回国了。晋大夫狐偃等对穆公的背信弃义行径大为愤慨，请求攻击秦军。晋文公由于秦穆公有恩于己，也不想因此就失去秦国这个盟友，说：“如不是秦君的力量，就没有我的今天。依靠过别人的力量而去损害别人，是不仁；失去同盟国，是不智；用动乱来代替整齐，是不武。”恰好郑文公以将公子兰质押晋国为条件前来媾和，于是晋也与郑国媾和，然后退了兵。
公元前628年，一代霸主晋文公去世。恰好，郑文公也同时死去，晋国继任的晋襄公，为了使郑国永久亲晋，在料理晋文公后事的同时，派兵将在晋国为质的公子兰护送回国，并以霸主继承者的身份，要求郑国立公子兰为新君。秦将杞子、逢孙、杨孙三人正替郑国把守着北门，见晋国送公子兰归郑为君，杞子忿然道：“我等为他戍守，以拒晋兵，他却降服了晋国，那我等算是干什么的？”遂飞速报知秦穆公。秦穆公心亦不忿，只是碍著晋侯新丧，不便发作。公子兰即位后，对杞子等秦将不加宣慰，杞子感觉没面子，遂与逢孙、杨孙商议：“我等屯戍在外，终无了期。不若劝吾主潜师袭郑，吾等皆可厚获而归。”于是遣人对秦穆公说：“郑人使我掌北门之管，若遣兵来袭，我为内应，郑可灭也。晋有大丧，必不能救郑。况郑君嗣位方新，守备未修，此机不可失。”秦穆公接此密报，遂与蹇叔及百里奚商议。二臣同声进谏说：“帮人家守卫却又图谋人家，非信；乘人之丧而伐，非仁；秦去郑千里之遥，非能得其地，成则利小，不成则害大，非智。失此三者，臣不知其可。”秦穆公艴然道：“寡人三置晋君，再平晋乱，威名著于天下，霸主之位本来应该是我的，因为重耳城濮大胜，我才将霸主让给了他，现在重耳不在了，天下谁能与我争锋？我该等什么？郑如困鸟依人，终当飞去。乘此时灭郑，可以拿郑国的土地交换晋的河东之地，晋必然愿意，这有什么不好？”蹇叔又说：“我看还是派人去晋、郑吊丧，借机窥探晋郑实情，不要单听杞子辈虚言之惑。”秦穆公说：“等行吊后出师，来来往往得好几个月，用兵之道，疾雷不及掩耳，你老了，缺乏锐气。”于是决定当即攻郑，让来人告诉杞子等人：“二月上旬，师至北门，里应外合，不得有误。”
秦穆公以孟明视为大将，以西乞术、白乙丙为副将，挑选精兵三千余人，战车三百乘，出并伐郑。孟明是百里奚之子，白乙丙是蹇叔之子，出师之日，蹇叔与百里奚号哭而送，说：“哀哉，痛哉，吾见尔之出，而不见尔之入也。”
孟明视大军向郑国进发，不料有一郑国商人名弦高，正往镐京贩牛，闻之大惊曰：“吾父母之邦，忽有此难，不闻则已，若闻而不救，万一宗社沦亡，我何面目回故乡也？”遂一面使人星夜奔告郑国，一面选下肥牛二百头迎秦师于滑国延津，拦路高叫：“郑国有使臣在此，愿求一见！”军卒报入中军，孟明视与弦高车前相见，弦高诈传郑君之命，对孟明视说：“寡君闻三位将军师出敝邑，敬使下臣犒师。“孟明视以为郑国已经做好了迎战准备，料难取胜，于是就对弦高说：“我们是来伐滑国的，岂敢及郑。”于是传令：“住军于延津！”弦高称谢而退。西乞术、白乙丙问孟明视：“驻军延津何意？”孟明视说：“我们千里远涉，原为出郑人不意，现在郑人已知，必然做好了准备，攻之则城固而难克，围之则兵少而无继。但是就此回师，也无法交代，不如出其不意偷袭滑国，滑国万万料不到，我们得其卤获犹可还报吾君，师出不为无名也。”是夜三更，三帅兵分作三路，并力袭滑，果然一举袭破，滑君奔翟，秦兵大肆掳掠，子女玉帛为之一空。
晋国得知，先轸说：“先君之丧，各国吊恤不暇，秦却不加哀悯而兵越吾境伐我同姓之国，秦之无礼甚先。先前两国同兵围郑，秦却背我而去，秦之交情，亦可知矣。彼不顾信，我岂顾德？”栾枝说：“秦并未犯我，击之是否过分？”先轸说：“秦树我先君于晋，并不是为晋好，而是为他自己，现在乘丧用兵，是明欺我不能庇郑，我兵不出，他日秦必图我。”赵衰说：“秦虽可击，但吾主新丧，恐非居丧之礼。”先轸说：“翦强敌以安社稷，孝孰大焉？诸卿若云不可，臣请独往。”胥臣等皆赞成其谋。晋襄公遂决定于秦军回返的必经之路崤函予以截击。
孟明视满载而归，进了崤山，军卒来报：“前面有乱木塞路，人马不能通行。”孟明视亲自上前来看，只见岩旁有一碑，上写五字：“文王避雨处。”碑旁竖立红旗一面，旗上有一“晋”字，旗下都是纵横乱木。孟明视说：“此乃疑兵之计也。事已至此，便有埋伏，只索上前。”遂传令军士将旗竿放倒，搬开乱木。谁知这面旗乃是晋军攻击的信号，他们伏于岩谷僻处，望见旗倒，知秦兵已到，一齐杀出。孟明视看这条路只有尺许之阔，一边是危峰峻石，一边临万丈深溪，纵有千军万马也无处展施，遂传令：“此非交锋之地，且退转东崤宽展处，决一死战。”然而秦军已被团团围住，哪有退路，更不料晋军已在乱木上洒了硫磺等引火物，齐把火箭射来，引燃乱木，山谷顿时就成了火海，秦军死伤不计其数，争相逃命，孟明视、西乞术和白乙丙三员大将都成了俘虏。
晋军大胜，晋襄公十分高兴，准备将秦军的三员大将杀了。晋襄公的母后正是秦穆公的女儿怀嬴，她听说了，就对晋襄公说:“秦军战败，秦君肯定怨恨他们，不如放回他们去，让秦君自己处置他们，免得我们落个杀人的坏名声。“晋襄公认为在理，就把孟明视等人放了。
秦穆公得知三人回，身穿丧服亲自到城外迎接，不但没责备他们，还自己承担了责任，希望他们勿忘国耻，以图再起。孟明视等人十分感激，决心立功赎罪。他们操练士卒，演练阵法，为报仇做着不懈的努力。过了一年，孟明视认为秦军具有打败晋军的实力了，便向秦穆公请攻晋，得到秦穆公同意后，带领四百辆兵车出发。
晋君料到秦国必不甘心，备战也没有放松，两军相逢斯杀一场，秦军又败下阵来。孟明视原以为这次可以取胜，没想到又吃了败仗，觉得秦穆公不会饶过他了。万没想到，秦穆公仍没有责备他，还让他继续执掌兵权。
孟明视感恩戴德，变卖家财抚恤伤亡将士家属，亲自训练军队，和士兵朝久相处同甘共苦。这时晋襄公命大将先且居率晋、宋、陈、郑四国联军反打秦国，孟明视认为秦军尚未做好充分准备，就紧闭城门坚守不出，秦国人都认为孟明视输怕了，成了胆小鬼，建议解除他的指挥权。秦穆公却向大家说:“孟明视肯定能打败晋军，咱们等着瞧吧。“
秦穆公三十六年(公元前624年)，秦军经过孟明视的严格训练，已经是一支兵强将勇的军队了，孟明视认为伐晋的时候到了，请求秦穆公挂帅亲征，秦穆公、孟明视率大军浩浩荡荡杀奔晋国。
秦军一路势如破竹，没几天就把被晋军攻占的城池收了回来。消息传至晋国，朝野一片惊慌，晋襄共只得命令晋军采取坚守策略，不得与秦军交战。
秦军往来驰骋，晋军凭险据守。秦穆公见失地收复，也挫了晋国威风，就带大军到崤山，在当年晋军堆乱木、树红旗的地方，把上次阵亡将士尸骨埋好，祭奠一番。孟明视、西乞术和白乙丙跪在坟前，大哭不止，将士们看到了全部都非常感动。
鉴于晋国强大，秦穆公自感难以完胜，就转头向西发展。恰逢西戎诸部落中较强的绵诸王派由余出使秦国，秦穆公隆重接待由余，向他了解西戎的地形、兵势，挽留由余在秦居住，同时给绵诸王送去女乐十六人。动听美妙的秦国音乐舞蹈使戎王大享眼耳之福，由此他终日饮酒享乐不理政事，国内大批牛马死亡也不过问，弄得绵诸国政事一塌糊涂，秦穆公这才让由余回国，由余一见状况，当下劝谏，戎王不听，由余一气之下归向秦国，秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎的策略。由余长对他们的情况很熟悉，因此提出了行之有效的建议，秦国根据由余的建议，逐渐灭掉西方戎人所建立的国家十二个，开辟国土千余里。
秦穆公对戎人的胜利，使得因犬戎而迁都的周王很高兴，特加祝贺，并赐金鼓，希望他继续向戎人进攻，这就是史书上所说的秦穆公“横霸西戎”，由此秦穆公号称晋文公之后第四位春秋霸主。
秦穆公虽然号称霸主，但他这个霸主也不如齐桓公、晋文公名正言顺，因为他们二人都组织过诸侯大会，主持国际事务，得到了诸侯们的广泛认可和周天子的承认。就连宋襄公，都组织过小范围诸侯盟会。而秦穆公尽管横霸西戎，但毕竟是华夏圈之外的事情，他原以为晋文公重耳死后，中原武人没人能与他争霸，不料晋文公的儿子晋襄公一样英明神武，东出之路被重耳之后依然强大的晋国所堵塞，中原霸主海曙晋国，所以中原列侯仍不怎么真正看得起这个处于西陲的秦国，史称“诸侯卑秦”。
相比之下，楚庄王似乎比秦穆公更堪称霸主。
楚庄王即位时年龄很小，尚不足二十岁。楚庄王在位时正值晋文公死去，秦穆公与晋国争霸之时，但楚国也存在颇多困境。当时楚国内部正处于一种不安定的状态之中，这不单是因楚穆王去世而引起的，还有公子燮与成嘉争夺令尹之位，公子燮失败，便趁令尹成嘉外出征战之时，和斗克一起宣布郢都戒严，并使人行刺成嘉，阴谋失败。成嘉迅速回师围攻郢都，公子燮和斗克挟持年轻的楚庄王从郢都突围，准备外逃，另立政府，途经庐地的时候，公子燮、斗克被庐大夫戢梁诱杀，楚庄王才得以获救，重返郢都。楚庄王二年（公元前612年），晋国大夫赵盾派遣上将军郤缺率领晋国上、下二军突袭一直依附于楚国的蔡国，竟在楚国的家门口向蔡国发起猛攻，蔡庄侯一面抗拒晋军一面派人向楚国求救，楚庄王却视而不见。不久蔡都失陷，国破家亡之际，蔡庄侯只能与郤缺签订城下之盟。蔡庄侯丧权辱国，于第二年就悲愤而亡，楚王宫依然载歌载舞。楚庄王三年（公元前611年），楚国发生大饥荒，巴国东部的戎族趁机袭扰楚国西南边境，一直打到阜山（今湖北房县一带），楚国组织防御，派部队在大林一带布防。东、南方的夷、越之族也趁机作乱，派兵入侵楚国的东南边境，攻占了阳丘，直接威胁訾枝（今湖北钟祥一带）。一直臣服于楚国的庸国也发动各蛮族部落造反，而前不久才被楚国征服的麇国人也带领各夷族部落在选地集结，准备进攻郢都。各地的告急文书雪片般飞往郢都，各城各地都开始戒严，空气中弥漫着一种紧张的气氛。天灾人祸逼得楚国几陷崩溃。而少不经事的楚庄王，却一如既往地躲在深宫之中，整日田猎饮酒，不理政务，朝中之事交由成嘉、斗般、斗椒等代理，还在宫门口挂起块大牌，上边写着：“进谏者，杀毋赦”。
楚庄王，即位三年不发布政令不治理朝政，右司马伍举实在憋不住了，他隐晦地对楚庄王说：“有只鸟停驻在南方的阜山上，三年不展翅不飞翔也不鸣叫，这是什么鸟呢?”楚庄王说：“三年不展翅，是为了生长羽翼；不飞翔、不鸣叫，是为了观察民众的态度。虽然没飞，一飞必冲天；虽然没鸣，一鸣必惊人。你放心，我知道了。”
但是又过了半年，楚庄王依然故我，既不“鸣”，也不“飞”，照旧钟情声色犬马。大夫苏从忍受不住了，便来见庄王，他才进宫门，便大哭起来。楚庄王说：“先生。为什么事这么伤心啊？”苏从回答说：“我为自己就要死了伤心。还为楚国即将灭亡伤心。”楚庄王很吃惊，便问：“你怎么能死呢？楚国又怎么能灭亡呢？”苏从说：“我想劝告您，您听不进去，肯定要杀死我。您整天观赏歌舞，游玩打猎，不管朝政，楚国的灭亡不是在眼前了吗？”楚庄王听完大怒，斥责苏从：“你是想死吗？我早已说过，谁来劝谏，我便杀死谁。如今你明知故犯，真是愚蠢。”苏从十分痛切地说：“我是傻，可您比我还傻。倘若您将我杀了，我死后将得到忠臣的美名；您若是再这样下去，楚国必亡。您就当了亡国之君。您不是比我还傻吗？言已至此，您要杀便杀吧！”楚庄王忽然站起来，动情地说：“大夫的话都是忠言，我必定照你说的办。”随即，他便传令解散了乐队，打发了舞女，决心要大干一番事业。楚庄王终于同意伍举、苏从等人的建议，决定此后远离酒色，亲自处理朝政。
楚庄王真是不鸣则已一鸣惊人，他开始处理朝政伊始，便大刀阔斧废除十项既有政令，启用九项新政，还诛杀了奸佞之臣五人，提拔了虞丘子、子孔、孙叔敖、子重、子反、蒍贾、伍参、申叔时、申公巫臣等文武人才。楚庄王带头执法，并重视社会生产发展经济，楚国因此结束动荡，社会安定，人民生活得到改善。
在楚庄王提拔的人才中，孙叔敖贡献最大，他“决期思之水，而灌云雩之野”，带领人民兴建“期思陂”水利工程，并“激沮水作云梦大泽之池”，该工程建成后对以郢都为中心的农业水利灌溉带来极大方便。楚国南为沮漳水流域，北为汝水流域，都兴建了水利工程，形成了南、北灌溉网络。这样一来，楚国的农作物连年获得丰收。
发展生产的同时，楚庄王开启了争霸之途。楚庄王亲政的第一战是攻伐反叛的庸国。楚庄王三年（前611年），令尹成嘉病逝，斗般接任令尹，斗越椒为司马。楚庄王撇开令尹斗般、司马斗越椒亲自率军讨伐庸国。楚军分为两队：子越从石溪出兵；子贝从仞地出兵，并联络秦国、巴国及蛮族部落合攻敌人。楚王督战，将士们猛攻庸国。不久，庸国不支，宣告灭亡，楚庄王取得了亲政以来的第一场胜仗。
楚庄王灭掉庸国，稳定了后方，国内统治也趋稳定，遂萌北上图霸之志。此时晋国国君已经是晋灵公，但中原诸侯仍以晋实力最强，它西抑秦、东制齐、南拒楚，秦、齐虽强仍非晋之对手。然而晋灵公亲政后却荒淫无道，他对内残害臣民，对外受赂无信，国内统治产生不稳定新宿，国际威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供了有利时机。
中原与楚接壤的郑、陈、蔡、许、卫诸国在楚成王时期原本都是楚国的追随者，后来因楚成王攻宋襄公，晋文公为报答流亡期间宋襄公的善待，出师援宋，采用声东击西拿下了卫国，楚国大将子玉率楚、郑、陈、蔡、许五国联军攻晋救卫，却在城濮之战中败于晋文公，由此，郑、陈两国便转而倒向晋国，承认了晋国的霸主地位，楚国随最终得到了宋国，但失去了卫、郑、陈三国。此时，楚庄王图霸的第一件事就是展开外交攻势，郑国率先又倒向楚国。恰在这时，陈共公卒，因楚庄王未派人前去吊唁，陈灵公一气之下，跑到晋国再盟旧好，楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于北林，攻宋以救陈，迫使宋国求和，背楚与晋结盟。随后，晋军又率宋、陈两国联合攻郑，楚庄王与晋联军早在北林(河南新郑境)遭遇，晋军撤走。这次战役虽然没打成，但却灭了城濮之战以后一向骄横的晋国的威风。
晋军撤走后，郑国遂攻宋以报复。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑虏获甲车四百六十乘。晋国得知，急忙纠集卫、陈一道攻郑，以报大棘之战。楚庄王立即命斗越椒领兵救郑，晋国见楚国出兵，再次悄然退去。这时候，晋国内部矛盾爆发，晋灵公被赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。
楚庄王八年（前606年）春，陆浑戎侵扰周王庭，陆浑戎散布在黄河南熊耳山北地带，距离周王庭洛阳很近。楚庄王亲领大军北上，以“勤王”名义攻打陆浑戎，将其击败，然后至洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在那里陈兵检阅军队，以示国威，周定王派大夫王孙满前往慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问起传国九鼎的大小、轻重，并说：“我楚国有的是铜，我们只要折断戈戟的刃尖，就足够做九鼎了。”王孙满说：“当初夏禹是因为有德，天下诸侯都拥戴他，各地才贡献铜材，才能铸成九鼎以象万物。后来夏桀昏乱，鼎就转移给了商；商纣暴虐，鼎又转移给了周。如果天子有德，鼎虽小却重得难以转移；如果天子无德，鼎虽大却是轻而易动。周虽然衰微，但天命未改，鼎的轻重是不可以问的。”楚庄王无话可说。
就在楚庄王出征期间，时任工正的蒍贾诬害令尹斗般，导致斗般被杀。之后斗越椒成为令尹，蒍贾为司马。斗越椒和蒍贾不和，二人彼此斗来斗去。蒍贾依仗背后有楚庄王支持，多次诽谤斗越椒，斗越椒忍无可忍，率斗氏一族的武装囚杀了蒍贾，进而一不做二不休，发动起针对王室的进攻。斗氏家族的力量在楚国是很强大的，叛乱的声势也很浩大。楚庄王从大局出发，开始时采取妥协态度，提出以“三王之子(楚文王、楚成王、楚穆王的子孙)”为人质谈判解决。但斗越椒骄狂已极，拒不接受。
七月，楚庄王回师与越椒的军队在皋浒（今湖北襄阳西）大战。越椒射出一箭，飞过楚王的战车，穿过鼓架，钉在铜钲上。又一箭，飞过战车，穿透车盖。士兵们都害怕，向后退却。这时候楚庄王军中有一名校官大声喊叫说：“我听说令尹是个神箭手，不如让我和你比一比，每人各射三箭，看谁射得中？”因为只是个小小的校官，斗越椒并不认识，于是就问：“你是什么人？”对方回答：“我是楚王帐下小将养由基。”斗越椒听说养由基要与他比箭，不住地冷笑，在楚国，斗越椒可是个神箭手，与他斗椒比箭，真可以说是班门弄斧、自寻死路。于是非常轻蔑地说：“你要与我比箭，那也可以，先让我射你三箭再说。”于是斗越椒尽力射出了第一箭。他感觉养由基必死无疑，谁料箭射到跟前，养由基拿着弓梢拨了一下，箭偏了方向，掉进了水里。斗越椒又射出第二箭，箭到跟前，养由基往下蹲了一下，又避了过去。斗越椒两射不中，不满地大声抗议说：“你说不许躲闪，怎么会下蹲避箭？”养由基说：“好，这一次我不躲，你还有一箭，如果你这次射不中，就该着我射了。”斗越椒前两箭放空，心中多少有些不安，这最后一箭，他尽量放稳，瞄准，然后射了出去。养由基果然不躲不闪，但箭到跟前，他突然张开嘴，用牙齿把箭头准准地咬住了。斗越椒白白地射了三箭，结果一箭也没有射中。轮到养由基射箭，他把一支箭搭在弓上，虚张声势拉满弓弦，然后大声喊叫说：“令尹看箭。”斗越椒听得弓弦响，赶快躲了一下，谁知道养由基的箭根本就没有放出。他见斗越椒躲避，立即大叫道：“说了躲闪不是好汉，怎么还躲？”
斗越椒回敬说：“你如果怕人躲闪，说明你的水平也高不到哪里去。”养由基又拽弓弦，斗越椒又躲，躲了之后才发现箭仍然没有射出，但就在这里，养由基放出了箭。越椒哪里会料到这一着，一下子被长箭射穿脑袋，当场死于非命。斗越椒军中的将士见主将中箭身亡，群龙无首立时大乱，公子侧、公子婴齐两路追兵又从背后杀来，斗氏族人慌急之下沿河乱窜，被王军尽数追杀，除了少数人逃脱之外，几乎全军被歼。养由基一箭射死叛军首领，使叛乱迅速平息，楚庄王大加赏赐，命养由基率领亲军，掌车右之职。养由基自此名扬楚国，从此楚国人称养由基为“养一箭”。养由基是古代继后羿之后的第二位神射手。
楚庄王平定叛乱后大宴群臣，宠姬嫔妃也统统出席助兴。席间丝竹声响，轻歌曼舞，美酒佳肴，觥筹交错，直到黄昏仍未尽兴。楚庄王乃命点烛夜宴，还特别叫最宠爱的两位美人许姬和麦姬轮流向文臣武将们敬酒。忽然一阵疾风吹过，筵席上的蜡烛都熄灭。这时一位官员斗胆拉住许姬的手，拉扯中，许姬撕断衣袖得以挣脱，并且扯下那人帽子上的缨带。许姬回到楚庄王面前告状，让楚王点亮蜡烛后查看众人的帽缨，以便找出刚才无礼之人。楚庄王听完，却传令不要点燃蜡烛，而是大声说：“寡人今日设宴，与诸位务要尽欢而散。现请诸位都去掉帽缨，以便更加尽兴饮酒。”听楚庄王这样说，大家都把帽缨取下，这才点上蜡烛，君臣尽兴而散。席散回宫，许姬怪楚庄王不给她出气，楚庄王说：“此次君臣宴饮，旨在狂欢尽兴，融洽君臣关系。酒后失态乃人之常情，若要究其责任，加以责罚，岂不大刹风景？”这就是历史上著名的“绝缨之宴”。
后来在楚国与晋国交战中，有位大臣总是在前面冲锋陷阵，五度交锋五度奋勇作战，带头击退敌人，最后终于获得胜利。楚庄王讶异地问他说：“我的德行浅薄，又不曾特别优待你，你为什么毫不犹豫地为我出生入死到这样的地步呢？”那大臣回答说：“我本就该死！从前喝醉而失去礼节，君王您隐忍而不诛杀我。我始终不敢因为君王您蔽荫的德行而不显扬地加以报答，常常希望自己能够肝脑涂地，用颈上的热血溅到敌人身上很久！我就是那天晚上帽带断的人哪！”
楚庄王镇压若敖氏之乱后，任命孙叔敖为令尹，从此以后，楚国政治稳定，国力不断增强，于是，楚庄王再次北上，图谋中原霸业。这时，刚刚即位不久的晋成公出兵攻郑，致使郑又转而与晋和，晋成公于是会宋、鲁、卫、郑、曹等诸国国君于黑壤。在此形势下，楚庄王以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军，统楚国三军悉数北进，首先征伐陈国，迫使陈国背晋向楚，然后征伐郑国，将郑国团团围住。围困十七天，郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是进行了顽强抵抗。经过长达三个月的激战，楚军攻破郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。楚庄王同意郑国媾和。
此时，晋荀林父率军救郑，途中听说郑、楚两国已经讲和，就是否与楚战的问题，晋军内部产生分岐，中军帅荀林父认为楚国强大、稳定，不可与其相争，欲退兵；而中军佐先縠却认为：“晋所以霸，师武、臣力也。今失诸侯，不可谓力；有敌不从，不可谓武。由我失霸，不如死”，主张与楚国作战。于是，先縠擅自率其部下渡过黄河进击楚军。晋司马韩厥担心先縠孤军深入，遂建议荀林父率领其余军队渡河。晋军虽然渡过黄河，却没有作战的决心，特别是晋军将领意见不统一，各行其是。此时，楚庄王已至郔，打算饮马黄河即班师回国。听说晋军已渡过黄河，楚军内部也就战与和的问题产生了不同意见。伍参主战，孙叔敖主和。孙叔敖说：“昔岁入陈，今兹入郑，不无事矣。战而不捷，参之肉其足食乎？”伍参反驳说：“若战而胜利，孙叔敖就是没有谋略了；若战而不胜，我的肉将在晋军那里，您怎能吃到呢？”孙叔敖下令“南辕、反旆”，即掉转车头，大旗反向，准备退兵。伍参对庄王说：“晋之从政者新，未能行令。其佐先克刚愎不仁，未肯用命。其三帅者，专行不获。听而无上，众谁适从？此行也，晋师必败。且君而逃臣，若社稷何？”庄王无言对答，命令尹孙叔敖调转车头北上，大军驻扎在管地待命，并采纳令尹孙叔敖的意见突袭晋军。
郑国为求生存，希望两强决战，以便择胜而从，特派皇戌为使者，劝晋军对楚作战，说：郑国所以屈服楚国，是为挽救国家的覆亡，不敢对晋国抱有二心。楚国因屡战屡胜而骄傲了，楚军在外数月，也已疲劳，又不设备，请晋军攻击，郑军愿做帮手，楚军一定失败。对郑国的态度，晋军将佐看法也不同。中军佐先縠主战，说：打败楚国、威服郑国，就在此举，一定答应郑。赵括、赵同支持先縠意见，说：“率师以来，唯敌是求。克敌得属又何俟？必从彘子！”而下军佐栾书则认为，楚自战胜庸国（在今湖北省房县、竹山）以来，其君在国无日不教训国人，民生艰难，祸至无日，戒惧不可以懈怠。在军无日不告诫将士，胜利不可仗恃，纣王百战百胜终于灭亡。君臣不骄，军事有备。郑国劝我们交战，我们若胜，他们就会服从我们；我们若败，他们就会服从楚国。是拿我们来占卜啊！不能听郑国的话！赵朔说：栾书说得好，听他的话，能使晋国长久。但是，中军元帅荀林父犹豫不决。
楚军派樊姬来试深晋国军情，说：我军的行动在于抚定郑国，岂敢得罪晋国，请贵军不必久留此地。晋上军佐士会回答说：“昔平王命我先君文侯曰：‘与郑夹辅周室，毋废王命！’今郑不率，寡君使群臣问诸郑，岂敢辱候人？敢拜君命之辱。”先縠认为答词诌媚，派赵括重新更改为：寡君派我们把楚军赶出郑国，说：无辟（躲避）敌！我们不敢违命。
楚军洞悉晋军将帅不和，又派使者向晋求和，晋国答应了。但在约定了会盟日期以后，楚军突遣许伯、乐伯、摄叔驾单车向晋军挑战，逼近晋军，车右摄叔跳进军垒，杀一人取其左耳，生俘一人而还。晋人分三路追击。楚乐伯射中一麋，奉献于晋追兵鲍癸，鲍癸下令停止追击。
楚军求和本为懈怠晋军，挑战仍在于试探晋军虚实。
晋将魏锜、赵旃，一个求做公族大夫，一个求做卿，都没有得到，所以心怀怨恨，想要使晋军失败。他们请求向楚军挑战，未得到允许；要求去请盟，被允许了。
二人走后，上军将佐士会、郤克指出：大军一定要做好迎战准备，否则必然失败。但中军佐先縠说：“郑人劝战，弗敢从也；楚人求成，弗能好也。师无成命，多备何为？”拒绝做战斗准备。于是士会命巩朔、韩穿在敖山前设七道伏兵，进行警备。中军大夫赵婴齐派所部在河岸准备了船只。
孙叔敖见晋军来挑战，决意先发制人，命左、中、右三军及楚王亲兵布好阵式，掩袭晋军。魏锜先至楚营挑战，为楚将潘尫所驱逐。夜间，赵旃又至楚营，在楚军门之外席地而坐，命部下袭入楚营。楚王指挥左广追逐赵旃，赵旃弃车逃入林中。晋军在魏、赵二人出发后，特派軘车随后迎接。楚将潘尫在追击魏锜道上，望见軘车掀起的飞尘，回营报告说：“晋军至矣！”楚令尹孙叔敖担心楚王有闪失，命令全军出动，布成三个方阵：工尹齐将右矩，唐侯将左矩，向晋军攻击。孙叔敖说：“进之！宁我薄人，无人薄我！《诗》云‘元戎十乘，以先启行，’先人也。《军志》曰：‘先人有夺人之心’，薄之也。”楚军迅速进击，“车驰卒奔，乘晋军。”
在进击中，楚将潘尫所率追击魏锜的四十乘战车也加入了唐侯的右翼方阵。
晋中军帅荀林父见楚军大举来攻，前有强敌，后有黄河，心中慌乱，竟在中军敲响战鼓说：“先渡过河的有赏！”中、下军混乱中一道涌向河岸，争船抢渡。先上船者挥刀乱砍，船中断指之多，竟至可以捧起。
晋军向右翼溃败。楚右矩追逐晋下军，左矩追逐晋上军。晋上军因有战备，从容退去。此役晋仅上军未败。
在晋军的溃散中，晋下军大夫荀首之子智罃被楚大夫熊负羁俘虏。
荀首立即率所部族兵，由魏锜驾车，向楚国反攻。下军士卒也多跟随，去寻找知。在反击中，射杀楚国大夫连尹襄老，俘虏楚庄王的弟弟公子谷臣。
荀首的反击虽为救援其子，但在客观上起到了掩护晋中、下军渡河的作用。
溃散的晋军，争舟渡河，喧嚣之声，彻夜不绝。有的战车陷入泥坑，无法前进，楚人教他们抽去车前横木。马仍盘旋不进，楚人又教他们拔去大旗，扔掉辕前横木，战车才冲出陷坑。晋军反而回头对楚人说：“吾不如大国之数奔也（唉！我没有你们楚国人熟悉逃跑的招数啊！意在讽刺楚国以前老是打败仗，善于逃跑）。”
次日，楚军进驻衡雍，辎重到达邲地。楚王在衡雍祭祀河神，并修筑楚先君的宗庙，向先君庙告捷而后凯旋。
这年秋，晋荀林父率残兵回到晋国，自请死罪，晋景公想答应，经士贞子谏止，晋景公仍用荀林父为中军元帅。
邲之战是晋、楚争霸中的一次重要战役，此战楚国一雪城濮之战之前耻。此后，各诸侯国纷纷背晋向楚，标志着楚国取代晋国成为中原霸主。
之后，楚庄王在徐州大败昔日霸主齐国，初显霸主锋芒。不久，楚庄王乘胜灭掉了萧国。
陈国的灵公，荒淫无道比晋灵公更甚，他竞和大夫孔宁、仪行父三人一道与一个叫夏姬的美妇通奸。三人在夏姬家饮酒取乐时，陈灵公手指已被自己封做了国卿的夏姬的儿子夏徵舒说：“徵舒长得像你们啊。”孔宁、仪行父马上说：“也像您啊。”说完抚掌大笑。夏徵舒不堪其辱，携弓躲在马棚，等他们出来时，一箭射死了陈灵公。孔宁、仪行父慌忙逃到楚国，太子午也逃走了，夏徵舒自立为国君。作为陈国的宗主国，此事楚庄王不能不管，于是出兵进行讨伐，诛杀了夏徵舒，把陈国收为楚国一个县。回国后，朝中大臣及各县县公纷纷前来祝贺，全国上下沉浸在一片喜悦之中。有个申叔时，刚从齐国出使归来，向楚庄王复命时却无半句贺言，楚庄王不快，责问：“夏征舒杀了他的国君，寡人带诸侯帮陈国百姓讨公道，大臣、县公们都庆贺，你为何无贺言？”
申叔时不正面回答，却提出了个问题：“有个人牵牛经过邻家麦田，把人家麦子踩坏了，告到官府，假如您来判案，该怎样判呢？”
“判他赔不就得了。”
“可是，邻家很生气，一怒之下把他的牛抢来杀了吃了，牵牛人反告，您又怎样判呢？”
“那就是邻家过分了，不就是踩坏几颗麦子吗，至于抢人家一头牛吗？”
“对呀，夏征舒有罪，一人之罪也，大王杀了他，也就够了，可您却把人家的国家抢来，和那个抢牛的邻家有什么不同呢？这又有什么好祝贺的呢？”
楚庄王说：“寡人明白了，你说的对。”
于是，马上归还了陈国土地，找到太子午让他当了陈君。
这时候，楚国一位出访的使者经过宋国，被宋大夫华元扣压了，楚庄王正想伐宋，于是出兵攻打宋国，一围就是五个月，晋国此时忙于他事暂时无暇救宋，就派解扬去宋国，告诉宋人坚守等待，不要投降楚国。解扬经过郑国时，被郑国捉拿送给了楚庄王，楚庄王拿出大批钱财给解扬，要解扬反劝宋人投降，劝了三次，解扬答应了，当楼车升到宋国城墙的时候，解扬却对城里喊道：“晋国大军马上就要到了。”楚庄王大怒，说：“你答应了我还这样做，就不要怪不我无信了，你准备受刑吧。”解扬对楚庄王说：“君主下命令是为了造义，臣子执行命令是为了造信，义无二信，信无二命，讲义，我就不能讲两个承诺；讲信，我就不够听两个君主的命令。你向我行贿，这是你自己不知道为君之命。我受了君命出来办事，就是死了也不会让君令失落。现在我完成了使命，我是个信臣，我死得其所，你看着办吧。”楚庄王听了，二话不说，立刻把他放走了。
宋国被长久围困后，粮食枯竭无力坚持，那位惹出事端的华元，在晚上悄悄潜入楚将子反的营帐，从床上把子反弄醒说：“我们已经惨到易子而食、拿人骨头烧火做饭的程度了，但是如果逼我们签城下之盟，那我们情愿国家毁灭也绝不服从。如果你们楚军先撤围，离开我们三十里，那我们宋国惟命是从。”子反报给楚庄王，楚庄王说：“宋人要的是尊严啊。”马上下令退避三十里。于是，宋国就和楚国签了盟约，成了楚的盟国。
解扬和华元身上，都看到了宋襄公的影子。宋襄公放着取胜之道不走偏偏自找失败；解扬放着活路不走偏要自寻死路；总归是投降华元却非要整得花里胡哨。但反观楚庄王，雄兵在手，对待粮尽援绝的宋国，颇可以如其先祖打宋襄公时一样，管他娘什么仁不仁，“我乃蛮夷也”，稀里哗啦打过去；对解扬，老子攥着刀把子，一怒之下宰了狗日又怎样？对华元，反正手拿把攥爱降不降打到死算，不尿他又如何？而楚庄王偏偏放了解扬，给了华元面子。
对此我们应该怎么想？华夏民族既然自称“华夏”，“冕服采装之泱泱大国”，必然有别于不开化的野蛮人，标志就是“仁义礼智信”，用西方概念是“贵族精神”，而不是唯权是崇、唯利是图、无道义底线的暴徒流氓无赖。反之，你也有充足的理由把这种精神视作迂腐、愚蠢、无用，甚至可以看作虚伪。楚庄王身上体现了一种明亮的贵族精神，像极了春秋首霸齐桓公，这正式中原思想家心目中理想的君王人格，于是乎，孔圣人听说了楚庄王上述几件事，大为感慨，赞道：“贤哉楚庄王，轻千乘之国，而重一言之信。非申叔之信，不能达其义，非庄王之贤，不能受其训。”孔圣人的话，代表楚庄王得到了中原主流文化界的认可，从而彻底改变了楚国“我蛮夷也”的形象，真正成为华夏圈一员。